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香港公司法

作者:管理员
来源:www.richung.cn
加入时间:2016/7/22 11:26:20

 

 

香港公司法

香港作為國際商業和金融中心,有著非常健全的公司法體系,它不僅滿足當地商界的要求和需要,而且滿足作為亞洲第二大股票市場和亞太地區的許多投資者與項目融資活動而成立之專用公司的要求和需要。香港公司法律體系的基礎是1933年頒佈的《公司條例》,即《香港法律》的第32章,後來這條例曾經多次修改。根據香港和英國的司法先例而建立的普通法及衡平法也是與香港公司有關的法律的一個重要組成部分。1997年7月1日之後,英國的司法先例與其他普通法實施區內的先例一樣,僅具有說服力而沒有約束力。

 

香港公司法於(一九三二年三九號充實及修正關於公司法律條例,一九三三年七月一日公佈施行,一九三三年二九號,一九三五年二四號,一九三六年一五號,一九四九年第一號,一九五○年第九號,二二號,二四號及一九五二年二三號各條例修正在案)

 

公司的設立

與在中華人民共和國內地等許多大陸法系實施區內成立之公司不同的是,在香港成立之公司無須政府當局批准,只須註冊就可以了。對於創辦人的背景、最低法定資本或發行資本或者將予成立之公司的經營範圍都沒有法律規定的要求。因此,在香港可以這樣操作:成立空殼公司並將之出售,以使那些需要公司來開業或者收購的人能立即有現成的公司可用。這種情況是很常見的,並且也是合法的。

 

包括香港在內的普通法實施區的信託概念比大陸法系實施區較為牢固和健全。這使香港公司的實質權益擁有人可以通過使用代名人而得到保護,而香港大多數之律師樓及會計師樓都設有服務公司提供此項服務。由於《公司條例》也允許公司董事存在,所以名義服務公司充當董事的情況也不鮮見。香港對於股東或董事的居住地沒有任何要求,這在亞太地區也是相當獨特的。上述情況,加之香港實行的是本土稅收制,即只是對香港從事的商業活動獲得的收入徵稅,這使香港公司被廣泛地用作為亞太地區其他地方——特別是中華人民共和國內地——進行投資或項目融資的專用工具。

 

在香港成立之公司只需向公司註冊署提交由至少兩名認股人按規定簽署的組織章程、由認股人簽字時的見證人發表的法定宣言以及應繳的費用。組織章程以及應當交給公司註冊署的所有檔現在可以或用英文或中文書寫。成立公司的程式很簡單,也相當迅速,而且無需政府官員作出決定。同時,也取消了越權條例和在組織章程中詳細列明公司的經營範圍的要求,因此全部列出經營範圍的條款已成為過去。

 

公司成立後,需要至少任命一位董事。香港對董事的居住地不作任何限制,因此,公司-不論是本地公司還是海外公司-也可以充任其他公司的董事。根據組織章程,公司的管理權幾乎全部都下放給董事(見《公司法》附件(一)A表第82條)。董事對公司負有法定的和根據普通法承擔的受信責任,應當忠實地為公司的利益服務。上市公司還必須按照《上市條例》、《最佳經營守則》(如該公司採納這一守則)、《證券條例》以及《收購與合併守則》的要求行事。金融機構的董事還要遵守《銀行條例》的要求和香港金融管理局規定的運作守則。當然,所有董事也都必須遵守其各自公司的組織章程。

 

公司的運作與管理

香港的大多數上市公司沒有審計委員會。公司的管理問題已受到監管機構及專業與商業界的密切注意。因此可以預計這方面的條例將進一步收緊。這一規定的依據是一種相當過時的及不受許多地區認同的虛構概念:香港公司至少要有兩個人才能組成一個公司。因此,一間只有一個所有者的公司至少有一股要由一位名義人來替受益人保管。在這種情況下,通常的做法是這位名義人向受益人發表一項信託聲明,並附有一份由名義人以轉讓者身份在空白處簽字的轉讓書和股票買賣單。這樣,受益人的利益才得到保障。

 

與許多地方不同的是,香港公司沒有最低資本要求。一些公司往往只有10000港元的法定資本。雖然許多公司,特別是上市公司會有巨額的法定資本和發行資本。資本微薄的公司開展活動和業務所需的資金,如果是由股東提供,會以股東貸款的方式充抵。

 

把股東對其公司的投資當做貸款而不是認購股份的資金來對待,主要有以下優點:第一,香港政府對法定資產徵收0.3%的資本稅,而對股東貸款則不收類似的稅項。第二,股息只能從利潤發配,減少資本需要得到法院批准,但償還股東貸款和支付貸款利息就不受限制。第三、除非是次級性貸款,股東貸款與無抵押債權人借予公司的貸款就公司償還貸款的次序時享有同等優先權。第四、如需要向股東貸款,可以以公司資產作抵押。第五、如果安排得當,支付的利息可以得到稅收方面的減免。第六、當公司資產主要來自貸款而不是來自資本的時候,公司的淨資產值就會相應減少,在轉讓公司股份的時候,就可以大大節省印花稅。

 

因公司時常利用股東貸款以開展公司活動和業務,所以當香港公司轉讓股份時,通常都會同時配合股東的貸款轉讓。為了節省印花稅,最好是利用不同公司持有股份和股東貸款。

 

清算

在香港成立的公司可以由其股東或債權人自願清盤,也可以由法院或在法院的監督下清盤。自願清盤的過程比較簡單,只要股東們通過一項特別議決同意清盤,並指定一位清盤人就可以了(要求出席股東大會並參加投票的股東中有75%的人投贊同票)。如由股東決定的情況下,需要由大多數董事們發表一項償付能力 聲明。在沒有發表償付能力聲明並將之呈上公司註冊署備案的情況下,清盤變為債權人的自願清盤行動,這就需要由債權人舉行全體會議予以批准。

 

在下述之下,一間公司可被法院予以清盤:
(a)公司通過特別會議決定公司由法院清盤;
(b)公司在成立之日起一年內沒有開始營業,或者停止其業務達一年之久;
(c)公司成員人數減少到兩名以下;
(d)公司無力償還其債務;

(e)發生了根據公司組織大綱或章程指定之情況規定公司須予清盤;
(f)法院認為公司之清盤是公正和公平的。

 

根據現有的《公司條例》,減少資本、重組計畫以通過合併之公司改組,全都需要法院的批准。諮詢報告則建議採取簡單的程式,不必由法院來幹預或清盤。

 

根據《基本法》第160條的規定,全國人民代表大會常務委員會於1997年2月23日通過了一項決議,將不承認與《基本法》相抵觸的各種條例為香港特別行政區的法律。《公司條例》不屬於受這項決議影響的法律之列。因此,香港現有的公司法體系將不會因中國恢復對香港行使主權而受影響。

香港公司法
第1條 本例定名為公司條例。

第2條
(一)本例稱--
“周年報告”如屬於有股本之公司,指依本例第一○七條規定必要造具之報告,如為無股本之公司,指依本例第一○八條規定必要造具之報告。

“組織章程”指公司原始組織或以特別決議案更改之組織章程,如為該公司所適用者,則並包括一八六五年第一號公司條例附錄第一表甲表所載,或遵奉該例授權更改之規則,或一九一一年五八號公司條例附錄第一表甲表所載或遵照該例第一一七條規定更改之規則,或本例附錄第一表甲表所載規則。
“簿據”及“簿冊或書據”,包括賬目,契約,書據,檔等。
“公司”指依本例規定組織及登記之公司或現已存在之公司。
“法庭”如關於公司所用者,指對該公司結束有管轄權之法庭。
“債券”包括公司之股本債券及其他證券無論對公司資產是否構成抵押者。
“董事”包括以任何名稱擔任董事職位之人。
“檔”包括票狀,通知書,命令,其他法律書狀及登記冊。
“現存公司”指依一八六五年公司條例或一九一一年公司條例組織及登記之公司。
“通則”指依本例第二八一條規定訂立之規則,並且包括表式在內。
“組織大綱”指原始組合時所制立或遵照任何法規更改之公司組織大綱。
“規定”如對本例關於公司結束之規定,指以通則規定之,如關於本例其他規定,指總督在政務會所為規定。
“簡章”指以簡章,通告,傳單,廣告或其招募方法向公眾招募或兜售公司股份或債券者。
“登記官”指依本例規定執行公司登記職務之登記官或其他人員。
“股份”指公司資本及股本,但有明示或默示股本或股份之區別者不在此例。
“甲冊”指本例附表第一號所載甲冊。

(二)公司董事通常遵奉任何人所為指示或指導辦理者,不得僅因公司董事對技術上之諮詢有所執行,而視其人符合本例釋義規定由董事遵行其指示或指導人。

第3條 凡在本港登記之公司,無論該公司系在本例施行之前或以後登記亦無論該公司系在任何地方經營業務者,均適用本例之規定。
第一篇 公司之組合暨其有關事項

組織大綱
第4條
(一)凡有七人或多人或所組設者為私立公司則有二人或多人而其組合目的系屬合法者,得在組織大綱(大綱必須用英文)署名認股暨遵照本例關於登記事項之規定,組合為有限或無限責任之公司。

(二)前述公司,得類別為下列各種,計開—

(甲)依大綱規定股東同人所占股份由各股東同人個別對未繳股款負擔有限責任之公司(本例稱“股份有限公司”)。
(乙)依大綱規定遇公司結束股東同人對於公司資產應個別擔任出資而負擔有限責任之公司(本例稱“擔保有限公司”)。
(丙)股東同人負擔無限責任之公司(本例稱“無限公司”)。

第5條
(一)公司之組織大綱須注明下列情事,計開--(甲)凡屬股份或擔保有限公司,應在公司名稱之未加“有限”二字。(乙)公司之主旨。
(二)股份或擔保有限公司之組織大綱,須並注明股東同人系負擔有限之責任。
(三)擔保有限公司之組織大綱,須並注明各股東同人在擔任為同人一份子時或終止為同人之後一年之內,如遇公司結束,對於公司資產仍須擔任出資,以為清償該公司在其終止為股東前所成立之債務責任及因辦理結束所需各項費用,即為調整同人相互間擔任出資之權利等項,視所需數目多寡而規定之,以不逾規定之限額為率。
(四)凡屬有股份作資本之公司,應有下列各項之規定--
(甲)除無限公司外,其組織大綱須注明公司呈請登記之股份資本額及所定每股之金額數目。
(乙)組織大綱所載認股人,每人認占不得少過一股。
(丙)認股人須在組織大綱內載表式署名,並注明認占股數。

第6條 組織大綱必須戳壓印花,辦法與契券同,由認股人簽押,至少有一證人在場見證,並由見證人署名作證。

第7條 公司對於組織大綱所載條件,不必變更之,但本例有明示之規定或明示其形式或程度者不在此例。

第8條
(一)除須遵照本條之規定辦理外,公司得以特別決議,更改組織大綱關於公司主旨之
各項規定,使公司得為下列各情事,計開--(甲)使業務之經營較為經濟或較有效能。(乙)用新法或改善方法以達其主要目的。(丙)擴展或變更其機動區域。(丁)兼營他業而在現目環境情勢之下有與公司業務連系之便利者。(戊)限制或放棄組織大綱所列之任何主旨。(己)售賣公司事業之全部或任何一部份。(庚)與其他公司或團體合併。
(二)所為更改如未稟呈法庭批准,不能發生效力。
(三)法庭於批准上述所為更改前對於下列二事須有滿意之表示--(甲)須以充分期間預先通知公司債券持有人或任何人等,在法庭意見認定各該人等之利益系受此項更改之影響者。(乙)在法庭意見認定有權提出反對或遵照法庭指令表示其反對態度之債權人是否贊同此項更改,或其債項或討索要求曾否清償或終結,或曾否提供擔保而得法庭之滿意者。但法庭准據任何人等提示特殊理由得將本條規定所需通知豁免之。
(四)法庭對於上述更改得下令批准其全部或一部份暨酌定條件,以資辦理。
(五)法庭為行使本條規定之裁決權起見,應體察公司股東同人或任何一類同人之權益連同各債權人之權益而裁定之,並得酌量延期研訊,以便進行協商承購反對同人之利益,斟酌情形頒佈命令俾便利或實施此種協商情事。但公司之資本,不得為購受此項利益之用。
(六)公司須將批准上述更改命令之正式譽本一份連同修正大綱印刷本一份,於頒令後十五日內送呈登記官,由登記官登記之,簽發登記證書,此項證書即為遵照本例關於修改之規定條件及由法庭批准辦理之充分證據,嗣後此項修正大綱,即成為公司之組織大綱。法庭對於依本條規定將文件送呈登記官之期限,得隨時酌量下令延展之。
(七)公司不遵照本條規定將任何文件送呈登記官者,在該公司賡續違例期內,每日應受一百元罰金之處分。

組織章程
第9條 凡屬股份有限公司,擔保有限公司與無限公司須將認股人簽押之組織大綱及組織章程呈請登記,及列明公司之管理章程。
第10條
(一)無限公司而有股份作資本者,其組織章程須注明請求登記之股份資本額。
(二)無限公司或擔保有限公司而無股份資本者,其組織章程須注明請求登記之同人名額。
(三)無股份資本之公司增加同人名額超過其所登記之外者,該公司須於決議或實行增加同人名額後十五日內通知公司登記官,登記官應將所增名額紀錄之。違反本項之規定者,該公司及所有違例職員應受罰金之處分。

第11條
(一)組織章程得採用甲冊所載一切或一部分之施行規則。
(二)股份有限公司在本例施行後登記而其組織章程不論有無登記,但與甲表所載施行規則並無出入或改變者,此項規則若可適用,應視之為該公司之管理章程,一若列載於正式登記組織章程之內,只照同樣方法及程度而適用之。

第12條 組織章程應有下列各項情事--
(一) 用英文印刷。
(二)區分章段,依序編列號次。
(三)視如契券戳壓印花。
(四)由組織大綱列名之認股人簽押,至少有一證人在場並署名見證。

第13條
(一)除須遵照本例規定及組織大綱所載條件辦理外,公司得以特別決議修改或增訂組織章程。
(二)此項修正或增訂之組織章程,除須遵照本例規定辦理外,應發生效力,一若為原訂章程所有者,並得照同樣方法以特別決議修改之。

組織大綱及章程格式
第14條 下列各組織大綱及章程須分別依照本例附表第一號乙丙丁戊各冊所列格式,或視環境許可依其近似者為之--(甲)股份有限公司之組織大綱。(乙)無股份資本之擔保有限公司之組織大綱及組織章程。(丙)有股份資本之擔保有限公司之組織大綱及組織章程。(丁)有股份資本無限公司之組織大綱及組織章程。

第15條 組織大綱及組織章程須送呈公司登記官,由登記官保存及登記之。

第16條
(一)公司既將組織大綱登記後,登記官應簽發證書,證明該公司組合為立案法團,如為有限公司,則證明該公司為有限公司。
 (二)自簽發證書證明公司組合為法團之日起,凡在組織大綱列名之認股人暨嗣後隨時參加為公司股東同人之其他人等,即以大綱所載名稱成為一立案法團,即可行使立案公司應有一切職權,並得永久賡續辦理,及設置公用印章,但在同人方面,如遇公司結束,對於公司負債,須擔任攤派,以履行本例規定之責任。

  第17條
  (一)依本例規定組織之立案公司,有持有土地之權。但公司之組合系為增進藝術,科學,宗教,慈善或其他類似主旨而非為公司或股東同人牟利計者,如未經總督給予執照,不得持有土地逾二英畝,但總督得發給執照授權該公司置地並得酌定其面積及條件。
  (二)總督依本條規定發給執照,須依本例第二號附表所列表式或視環境許可依其近似者為之。
  第18條
  (一)登記官對於會社立案所發證書,即為充分證據,為證明業經遵照本例關於登記及所有關係情事之一切條件辦理,而各該會社系依本例規定准予登記及依法登記者。
  (二)高等法院批准執業而受聘辦理公司組織事務之律師或公司組織章程列名之董事或司理,對於履行本例規定一切或任何條件所為法定誓書,須送呈登記官,登記官得予接納,視為遵照辦理之充分證據。

  第19條
  (一)除須遵照本條規定辦理外,凡公司原日登記為無限公司者,得依本例之規定登記為有限公司,又凡業經登記為有限公司者,亦得依本例之規定再複登記,但無限公司轉為有限公司之登記,對於該公司或代表該公司在登記前所成立之債務義務,或所簽訂之契約原有權利或責任不生影響,此種權利或責任,得依本例第九篇規定之方法,視該公司為遵照該章規定登記者而執行之。
  (二)凡遵照本條規定登記之公司,既經登記後,登記官應將該公司原日登記撤銷,並將該公司原日登記所呈文件取銷之,但除上述規定外,該公司所為登記,應照同樣手續成立及發生效力,一若該公司之登記系依本例規定之初次登記,而以前登記所適用及受管轄之條例,系由若干條例所規定,一若該公司乃遵照各該條例規定而為有限公司之登記者。
  關於公司名稱之規定
  第20條
  (一)公司名稱有下列情形之一者,不得登記,計開--(甲)與業經登記之公司名稱雷同或近似而有詐欺影射之所為者,但該公司實行解散,並遵照登記官指定方法對於襲用其名稱之原有公司表示許可者不在此例。(乙)名稱之內有“總商會”字樣者,但遵照本例下一條規定所發執照舉行登記之公司,而其名稱不加入“有限”二字者不在此例。(丙)名稱之內有“建築公會”字樣者。
  (二)除由總督許可外,公司名稱有下列情形之一者,不得登記,計開--(甲)名稱之內有“王室”或“帝國”字樣,或登記官認為有英皇或王室或宗親御用或英國政府或機關專用等意義之表示者。(乙)名稱之內有“城市”或“敕書特許”字樣,或登記官認為系與城市政府或其他地方當局或遵照特許敕書組織之會社或法團有關而有此種意義之表示者。(丙)名稱之內有“合作”字樣者。(丁)名稱之內有“英國”字樣者。(戊)名稱之內有“儲蓄”字樣者。(己)名稱之內有“信託”或“受託人”字樣者。
  第21條
  (一)總督如認定將次組合為有限公司之會社系為發展商業,增進藝術,科學,宗教,慈善,或其他有益主旨擬將各該事業所得盈利或他項收益為發展此項主旨之用,並禁止分派股利與各股東同人者,總督得給予執照,指令該會社登記為有限責任之公司,不必在公司名稱之內加入“有限”字樣,此種會社得遵令登記之。
  (二)總督依本條規定發給執照,得酌定適宜條件及著令遵照施行規則辦理,各該會社須受上述條件與施行規則之拘束,總督指令辦理時,應並將各該條件與規則列載於組織大綱或其中任何一項檔之內。
  (三)會社既經登記,除在名稱內不用“有限”字樣,除不用將股東同人姓名刊佈及不必將同人名冊送呈公司登記官外,有享受有限公司所有權利,暨須履行一切義務。
  (四)總督依本條規定所發執照,得隨時撤銷之,執照既經取銷,登記官應在登記冊內該會社名稱之下注入“有限”字樣,而該會社即終止享受本條規定授予特許權及一切權利。但在撤銷執照前,總督須將此種擬議,以書面預先通知該會社,並給予反對撤銷執照提出申訴之機會。
  (五)會社名稱內有“總商會”字樣者,給予上述通知書時,須並敍述本例下一條第(三)項規定之情事。

  第22條
  (一)公司得以特別決議並呈由總督以書面核准改易其名稱。
  (二)公司以疏忽或他故,亦未得本例第二十條(一)項(甲)款所稱之許可,將其名稱登記,而該名系與業已登記之公司名稱雷同或近似而有詐欺影射之所為者,前述公司得呈由登記官核准後改易其名稱。
  (三)凡將遵照上述第(五)項規定給予公司准在名稱內加入“總商會”字樣之執照撤銷,該公司須在執照撤銷之日起六星期或總督酌量准予延展期間內改易他名而無“總商會”字樣在內者。倘公司不遵照本項之規定辦理,在違例期內,每日應受五百元罰金之處分。
  (四)公司如改易名稱,登記冊官須在冊內將新易名稱登記以代替舊有名字,並另發立案證書,以適應其環境情形。
  (五)公司改易名稱,對於公司之權利義務不生影響,對於公司起訴或被訴之法律訴訟亦不受任何妨礙,凡用原有名稱對該公司進行或繼續進行之法律訴訟,得以其新易名稱對該公司進行或繼續進行之。
  關於組織大綱與組織章程通則

  第23條 (一)除須遵照本例之規定辦理外,組織大綱與組織章程登記之後,公司及股東同人均受其拘束,一若各同人均已分別簽押及蓋章予以承認,而內載約章在同人方面有應遵守組織大綱與組織章程之一切規定以資辦理者。
  (二)股東同人依組織大綱或組織章程應交與公司之一切款項,應視為負欠公司之債項,並屬於特殊債務性質者。
  第24條
  (一)凡屬擔保有限公司系無股份資本而在一九一二年一月一日或以後登記,其組織大綱,組織章程或決議案如規定給予股東同人以外之人以沾益公司盈利之權者,此種規定應告無效。
  (二)為實施本例關於擔保有限公司組織大綱之規定及本條規定各情事起見,凡屬擔保有限公司而在上述時日或以後登記其組織大綱組織章程或決議案如規定將公司事業拆分為股份或股利者,無論提拔數目若干股份股利若干均未有列明,此種規定,應視之為股份資本之規定。

  第25條 無論公司之組織大綱或組織章程有任何之規定,凡公司同人于參加為股東同人之後而公司修改之組織大綱或組織章程,需要各該同人認占股份而超過其人在修改大綱或章程之日所佔有者,或以任何方法增加同人之責任而超過其人在該日所應付股作為公司資本甚或超過其人所應付交公司之款者,各該股東同人對於前項修改,不受其拘束。但股東同人在前項修改之前或以後以書面贊同者不適用本條之規定。
  第26條
  (一)公司按據股東同人之要求,須給予組織大綱組織章程暨修改大綱所根據之條例譽本各一份,但須繳納費用,大綱或章程每本一元或一元以下由公司厘定之,至於條例譽本則不能超過所需刊印價格之外。
  (二)公司有不遵照本條規定之所為者,該公司暨負過失責任之公司職員均應受十元罰金之處分。
  第27條
  (一)公司而修改其組織大綱者,在修改後發出之組織大綱,須遵照修正者刊發之。
  (二)公司修改組織大綱而在修改後刊發之組織大綱非遵照修正本為之者,則刊發每一本,應受二十五元罰金之處分,其負此項過失責任之公司職員,亦應受同等罰金之處分。
  公司之股東同人
  第28條
  (一)凡在公司組織大綱署名認股者即視為允願為該公司之股東同人。公司登記之後,應在股東同人名冊內登注為股東同人。
  (二)其他之人允願為公司之股東同人,並在股東同人名冊內登注姓名者,即為該公司之股東同人。
  私立公司
  第29條
  (一)為實施本例之規定,所稱私立公司,指以組織章程為下列各項規定之公司,計開--(甲)限制轉移股份權者。(乙)股東同人名額限五十名,但現在公司服務之人暨前會在公司服務當受雇時已為該公司之股東同人及至終止服務時仍繼續為該公司之股東同人者均不包括在內。(丙)禁止向公眾募股或募債者。
  (二)凡以二人或多人共同佔有公司股份一股或多股者,依本條之規定,應視各該人等為一單獨股東同人。
  第30條
  (一)凡私立公司修改組織章程,而對於本例上條所規定必須將此項規定列入公司組織章程之內,以便組成為私立公司,但該公司予以更改,以期不將各該規定列入此項組織章程之內者,該公司在修改章程之日,即終止為私立公司,並由是日起,須在十四日內依本例附表第三號格式及所列詳細事項造具節略簡章或代以說明書呈報登記官,以便登記之。
  (二)凡有不遵照本條第(一)項規定之所為者,該公司暨負過失責任之公司職員,對於每一過失行為,應受五百元罰金之處分。
  (三)公司之組織章程如列有上述之規定,但有不遵照辦理之所為者,則該公司對於本例第三十一條,一○九條(三)項,一二九條(一)項及一六二條(丁)項各規定授予私立公司之權利與特許權,應終止享受之,而該公司即適用上述各條之規定,一若該公司非為私立公司者。但法庭認定公司不遵照此項條件辦理,系出於意外或因一時疏忽所至,或具有充分理由,或按據其他理由在公理上應予救濟者,得准據該公司或其他利益關係人之申請,酌定公允條件,頒發命令,予以救濟,免受此項限制。
  減少股東名額逾法定最低限額

  第31條 無論何時,公司股東同人名額如有減少,若在私立公司少過二人,在其他公司少過七人時,仍繼續營業逾六個月以外,則在該六個月以外,繼續營業之公司,其股東同人如明知有此事實而當時同人名額系少過二人或少過七人者,各該股東同人對於該公司在此時期成立之債務,應各別負擔全部清償責任,並得向各該股東同人各別進行訴訟追償之。
  契約等事
  第32條
  (一)代表公司簽訂契約,得以下列各項方式行之,計開--(甲)凡與私人訂立契約依法律須以書面為之者,如遵照英國法律須蓋戳印章者,得代表公司以書面簽訂之,並蓋戳公司之通用印章。(乙)凡與私人訂立契約依法律須以書面為之,由各方負責當事人簽押者,得代表公司以書面訂立,由公司明示或默示授權執行人簽署之。(丙)凡與私人訂立契約,雖只以言詞不用書據,然依法律可以發生效力者,得由公司明示或默示授權執行人代表公司以言詞為之。
  (二)遵照本條規定訂立之契約,在法律上發生效力,而該公司,公司繼承人暨所有其他關係當事人均受其拘束。
  (三)遵照本條規定訂立之契約,得予以變更或解除其責任,其手續與依本條規定授權訂立之方法同。

  第33條 匯票或揭單如由秉承公司命令執行人以公司名義或代表公司發出,承兌或背書承認者,應視為系代表該公司發出,承兌或背書承認之。
  第34條
  (一)公司得以書面蓋戳通用印章授權任何人為代理人,不論為普通或關於某項情事者,代表公司在港外地方執行簽訂契券。
  (二)凡由各該代理人代表公司簽訂及蓋戳其本人印章之契券,該公司應受其拘束,暨與蓋戳該公司通用印章之契券有同樣效力。

  第35條 (一)公司營業主旨需要或包括在港外地方之交易事務者,組織章程如有授權,得在港外任何區域地方使用正式印章,其式樣應仿照該公司之通用印章,並在印章之上加入各該區域地方之名稱。
  (二)凡蓋戳此項正式印章之契券或其他檔,該公司應受其拘束,一如蓋戳該公司之通用印章者。
  (三)公司在上述區域地方使用此項正式印章者,得以書面,蓋戳公司之通用印章,授權所委代理人,凡在各該區域地方,訂立契券或其他檔而公司為當事人之一者,應由該人蓋戳此項正式印章於各該契券檔之上。
  (四)前項代理人之受權,授權書如有聲明期限者在此期內其人得賡續代表公司與客交易,如未有聲述期限,則至撤銷或終止該代理人職權後,通知與有交易之人為止。
  (五)蓋戳此項正式印章之人,須在各該契券或其他文件上簽證戳印之時日地點。
  簽證文件

  第36條 所有文書證件必要由公司加以證明者,得由該公司之董事,司理或其他授權職員簽證之,不必蓋戳公司通用印章。
  第二篇 股本及債券
  招股募債簡章
  第37條
  (一)由公司或代表公司或關於組設公司刊發之募股簡章,須注明期日,如無反證,該日即為刊發該簡章之期日。
  (二)在簡章內列明之公司董事,或擬推舉之董事或以書面授權之代理人,須將上述各人簽署之簡章一份,於刊發之日或以前送呈公司登記官登記之,凡未送請登記之簡章,不得刊發之。
  (三)登記官對於未依本條規定必要方法注明期日及簽署之簡章,不予登記之。
  (四)所有簡章,均須在面版之上注明經依本條規定送請登記字樣。
  (五)凡刊發簡章而未將一份送請登記者,該公司暨明知而參加刊發之人,自刊發之日起至送請登記之日止,每日應受五十元罰金之處分。
  第38條
  (一)由公司或代表公司刊發之簡章或由辦理組合公司或與組設公司有關之人或代表各該人等刊發之簡章,須用英文為之,並須敍述本例附表第四號第一篇所載各事項及該表第二篇所列各項報告,而第一及第二兩篇事項之敍述,如系遵照該表第三篇之規定辦理者,即便發生效力。
  (二)公司招股或募債條件,如有必要或拘束認領股份或債券人使之放棄遵守本條之規定,或對於簡章未經聲述之契約,文件或情事而使之受影響者,均屬無效。
  (三)認領公司股份或債券之表式,如非隨同簡章發出而遵照本條規定各條件辦理者依法不得刊發之。但依下列情形刊發之認領表式,不適用本項之規定--(甲)對於招股或募債系用真實邀請書由認領人填書認領者。(乙)對於此種股份或債券系非同公眾招募者。無論何人有違反本項規定之所為者,應受五千元罰金之處分。
  (四)遇有不遵照或違反本條規定之條件時,公司董事或對於此種簡章應負責任之人,如有下列情事,不得因其不遵照辦理或違反行為而負擔任何責任--(甲)對於未經宣示之情事其人證明絕不知情者。(乙)其人證明不遵照辦理或違反行為,事實上系因其本人之過失所致,而此種過失乃出於忠誠之所為者。(丙)此項不遵照辦理或違反行為,對於有關情事,經法庭認為不關重要,甚或於審察其環境情形之後,認為應予宥恕者。但關於本例附表第四號第一篇第十五條所列事項,如不備載于簡章之內,公司董事或他人對於此項過失應不負任何責任,惟證明其人知情故違者不在此例。
  (五)公司招股或募債,刊發簡章或認領表式與該公司原有股東同人或債券持有人,無論認領股份或債券人有無代他人放棄此項認領權者,均不適用本條之規定,但除須遵照上述之規定辦理外,所有組合或關於組設公司,或後來組合公司刊發之簡章或認領表式,均應適用本條之規定。
  (六)本條之規定,對於任何人除本條規定之外依普通法或本例規定應負之責任,不得有任何限制或削減之。

  第39條
  (一)股份有限公司或擔保有限公司而有股本者,不得在法定會議之前,變更簡章或代替簡章之說明書所稱合約條件,但遵照法定會議審查核准而為之者不在此限。
  (二)私立公司不適用本條之規定。

  第40條
  (一)公司刊發簡章向人招股或募債,所有下列人等如--
  (甲)刊發簡章時任公司董事之人。
  (乙)由其本人授權及在簡章內列名為董事,或允任董事之人不論即時或後來擔任者。
  (丙)公司發起人。
  (丁)授權刊發簡章之人。
  上述人等對於誤信簡章,報告或大綱之虛偽陳述或所稱組織立案或刊發簡章等事認為誠實可信因而認領股份或債券至受損失之人,須負賠償責任,但提供證據,證明下列情事之一者不在此限--(子)雖曾允任公司董事,惟在刊發簡章前已撤回原議,且刊發簡章非由其人所命或許可者。(醜)刊發簡章,其人原不知情或予以許可,及既發覺,即經刊登廣告,聲明刊簡章事,彼絕不知情或予以許可者。(寅)在刊發簡章之後及認派股份或債券之前,其人發覺內有虛偽陳述,即經撤銷原議,並刊登廣告,聲明撤銷原議與其撤銷原因者。(卯)(甲)關於所有虛偽陳述,原非依據技術專家之意見或公式文書或記述之成規所作成,然其人有相當理由深信不疑,直至認派股份或債券之時,猶信此項陳述為真實者。(乙)關於所有虛偽陳述原出於技術專家之所謂陳述或由技術專家之報告或評價書勝抄或撮錄得來,而作此項陳述者,或屬於此項報告或評價之正確與公允譽本或撮錄者。(丙)關於所有虛偽陳述原出於公務人員之所為陳述或由公式文書譽抄或撮錄得來,而作成此項正確與公允陳述或此種檔之譽本或撮錄者。但證明其人無相當理由相信本條(卯)項(乙)款所指陳述,報告或評價系出於適當人之所為時,該人仍應負上述賠償損失責任。
  (二)凡在簡章內列名為公司董事或允任為公司董事,實則其人未當允願擔任,或在刊發簡章前業已撤回允任原議,亦未授權或許可他人刊發簡章者,所有該公司之董事其不知情及不許可刊發簡章之董事除外,暨授權刊發簡章之人,對於上述在簡章內列名之人,因其列名參與所應受之一切損失訟費及費用或因發生法律訴訟提出辨護所有損失訟費及費用等,須負賠償責任。
  (三)無論何人因擔任董事或列名為董事或允任為董事或授權刊發簡章依本條規定須負責賠款者,得照訂立契約手續,向其他如若個別訴追則應負相同責任之人,追償其應負擔之部份,但應負賠償責任之人經確定成立詐欺冒騙罪而其他之人非犯此種罪狀者不在此例。
  (四)為實施本條之規定,所稱“發起人”指參加草擬簡章或其一部份之人而內載虛偽陳述者,但以其專門學術職業關係而代組合公司之人為之者則不包括在內。“技術專家”包括工程師,評價員,會計師暨其他在職業上擔任作成陳述之人。
  第41條
  (一)公司派發或允願派發股份或債券,冀將各該股份或債券全部或一部分向公眾銷售者,其向公眾銷售之檔,對於一切情事,應視之為公司之募股或募債簡章,所有對於簡章內容,暨陳述與遺漏陳述之責任,甚或關於一切簡章有所規定之法規及法律規程,應一律適用之及發生效力,一若系將各該股份債券向公眾銷售請為認領,而接受此項請求之人系為認領股份或債券者,但此文種件或其內容陳述如有舛誤,對於接受此項請求之人之責任,不得有所妨害。
  (二)依本例規定,凡有下列情形之一者,如無反證,即為派發或允願派股份或債券冀向公眾銷售之證據--(甲)在派發或允願派發股份或債券後六個月內將此項股份債券或其一部份向公眾銷售者。(乙)該公司在向公眾銷售股份或債券之日並未收受其全部代價者。
  (三)本條如適用本例第三十七條之規定,則視向公眾銷售之人為簡章內列名之公司董事即可發生效力,又本條而適用本例第三十八條之規定,則除依照該條規定在簡章內列舉必要情事外,兼列明下列事項,即可發生效力--(甲)公司向公眾銷售股份債券收受或應收受代價之純益數目。(乙)查閱業已或應予派發股份或債券所訂合同之地點時日。
  (四)凡公司或店號依本條規定向公眾銷售而上述銷售檔系由該公司董事二人或該店過半數合夥股東簽押代表發出者,在法即為充分,此種檔得並由各該董事或合夥股東以書面授權代理人代為簽發之。
  派發股份

  第42條
  (一)公司向公眾募股,除招股簡章列明之最低股額,在董事意見認為必須募股籌款俾為應付本例附表第四號第一篇第五條所列事項之用,而此最低股額業已募足,股款亦已繳交,並由公司收受者,不得派發股份。為實施本項之規定,凡以支票付款,由公司接收而公司董事無理由懷疑該票不能兌現者,即視為業已付款並由公司收受之。
  (二)簡章所列此項股額,應與非現金所繳股款各別計算,本例稱之為最低限額。
  (三)認領股份每股應繳股款,不得少過股份面額百分之五。
  (四)凡在最初刊登簡章後四十日屆滿而不遵照上述條件辦理者,須將認股人所交股款不計利息退回原人,凡在刊發簡章後四十八日內而不將此項股款退回者,公司董事須在該四十八日屆滿時共同及各別負擔將各該股款連同利息償還之,此項利率以周年五厘算(即百分之五)。但董事如能提供證據,證明不將股款退回非出於其本人之玩忽或行為不檢者不必負償還之責。
  (五)凡有任何條件必要或拘束認股人使放棄遵照本條之規定者,應視為無效。
  (六)凡向公眾募股,於首次派發股份後續派之股份,不適用本條之規定,但本條第(三)項之規定除外。

  第43條
  (一)有股本之公司于組織成立或對於組合時未有刊發向公眾募股簡章或業有刊發簡章但未進行派發股份者,如未在首次派發股份或債券前,先期三日以外,將代替簡章之說明書而依本例附表第五號所列格式及所載詳細事項作成,並由列名為公司董事或擬推舉之董事或以書面授權之代理人簽押,送呈公司登記官登記,不得派發任何股份或債券。
  (二)私立公司不適用本條之規定。
  (三)公司如有違反本條之規定,該公司暨每一董事而有明知故犯授權或許可此種違例所為者,應受二千元罰金之處分。
  第44條
  (一)公司派發股份與認股人而有違反本例上二條之規定者,如准據認股人於該公司舉行法定會議後一個月內提出申請,應予宣告無效,逾期不得為之,該公司如不必舉行法定會議或在舉行法定會議之後派發股份者,得於派發股份後一個月內提出申請而宣告其無效,逾期亦不得為之,該公司如進行結束,亦得為此項無效之宣告。
  (二)公司董事如明知故違或許可或授權,為違反上述二條關於派發股份之規定者,該董事對於公司與領受股份人因此所受或所生損失或費用,應負賠償之責。但自派發股份二年屆滿後,不得提起訴訟,追償此項損失或費用。

  第45條
  (一)凡遇股份有限公司或有股本之擔保有限公司派發股份,各該公司須在派股後八星期內將下列事物送呈登記官登記之,計開--(甲)派發股份報告書一件,開列所派股份額數,股款數目,領受股份人姓名,地址,職業,如為中國人,兼用中英文書列其姓名,暨每份已繳,未繳及應繳股款數目。(乙)派發之股份非繳現金而作為繳交全部或一部份股款者,則領受股份人取得此項股份所有權之書面契約一件,連同所訂售賣股份,擔任服務或有其他代價之契約,此種契約須依法戳壓印花,另報告書一件列明此種股份額數,股款數目,作為繳足股款之限度及領受此種股份之票面價值。
  (二)上述契約非以書面為之者,該公司須在派發股份後八星期內將約內訂明詳細事項送呈登記官登記之,仍須照書面契約繳納相同印花稅戳壓印花,所列詳細事項,即視作書據而符合印花條例規定之釋義,登記官對於各該詳細事項送請存案,按照定規得依該例第十七條之規定裁定其應繳稅費。
  (三)凡有不遵照本條規定之所為者,所有明知故犯參與此種違例行為之公司董事,經理人,司理人或其他職員,在連續違例期內,每人每日應受五百元罰金之處分。但依本條規定須將任何文件送呈登記官而在派發股份後八星期內不將此項文件送呈登記,該公司或負此種過失責任之人得向法庭申請救濟,法庭認定其遺漏將文件送請登記系出於意外或因一時疏忽所至,或在平衡法理上應予救濟者,得下令酌量延展送呈登記期限。
  傭金與扣折

  第46條
  (一)如屬於左列情形之一者,公司對於認股或允願認股之人依法得以無條件或有條件的給予傭金作為認股或允願認股之代價,而對於介紹或允願介紹他人認股者,依法亦得以無條件或有條件的給予傭金,作為代價,如--(甲)組織章程有授權給予傭金之規定者。(乙)所給或允給之傭金非超過發出股份價值百分之十或組織章程所定數目或百分率者,仍以最少之數為准。(丙)所給或允給之傭金數目或百分率系為如下之宣示者若(子)凡向公眾募股而在簡章內宣示之者。(醜)凡非向公眾募股在代替簡章之說明書內宣示之,或在規定表式之說明書內宣示之而此項說明書經依代替簡章說明書之同樣程式簽押並在發給傭金前送呈登記官登記者,暨在非簡章而為募股傳單或通告之內宣示之者。(丁)願照無條件受給傭金而認占股份額數,系依上述方法宣示之者。
  (二)除上述規定之外,任何公司不得直接或間接提支股份或資金為給付傭金,折扣或補助金與無條件或有條件的認股,允願認股,介紹或允願介紹認股之人,作為代價,無論此項股份或資金之提支,系附入公司購置物產價款之內或列入公司與人訂立工程契約所定價格之內而增加其價值者,或在上述價款或價格內撥付者。
  (三)公司給付傭金既屬合法,依本條之規定,對於公司支給經紀傭金之權不生影響。
  (四)公司之發售人,發起人或收受公司現金或股份之人有權提支公司所收資金或股份之一部,以給付傭金,公司如直接支付此項傭金,依本條之規定應為合法。
  (五)凡不遵照本條關於依明定表式將說明書送呈登記官之規定辦理者,所有該公司暨負過失責任之職員,應受一千元罰金之處分。

  第47條
  (一)公司對於募股或募債給予傭金或募債而給予扣折者,所給傭金或折扣總額或未經撤銷之數,須在該公司之資產負責對照表列明之,直到錢數撇清為止。
  (二)凡有不遵照本條規定之所為者,該公司暨負過失責任之職員,應受此項過失罰金之處分。

  第48條
  (一)除須遵照本條之規定辦理外,公司依法不得直接或間接以財政援助任何人,用以購買本公司之股份,無論屬於貸款,擔保或以其他方法為之者。但本條之規定,不得視為有禁止左列情事之所為--(甲)貸款系為公司通常業務之一部分,而公司所為貸款乃出於通常業務之所為者。(乙)公司遵照當時現行計畫,供給現金與受託人用以代公司雇員或為公司雇員利益計而購買該公司已繳足股款之股份者,上述雇員包括在公司兼任受薪職務之董事在內。(丙)公司對董事以外而確實受雇於公司之人所為貸款,系欲使其人受股東利益而購買該公司已繳足股款之股份者。
  (二)依第(一)項但書(乙)(丙)兩款貸出而未清償之款其總額若干,須另分項目,在公司資產負債對照表內列明之。
  (三)公司有違反本條規定之所為者,該公司暨負此項過失責任之職員,應受二千元罰金之處分。
  發行備購優先股及有扣折之股份

  第49條
  (一)除須遵照本條之規定辦理外,凡屬股份有限公司,其組織章程如有授權之規定,得發行優先股,此種股份應予贖回或由公司隨時決定贖回之,但有下列各項之規定--(甲)此種股份,除以公司所得盈利而非供作派發股利之用者或以專為贖回此種股份另發新股所得股款用以贖回之外,不得為之。(乙)此種股份如未繳足股款者不得贖回之。(丙)贖回此種股份非用另發新股所得股款為之者,須將所得盈利而非供作派發股利之用者。提撥足備贖回此種股份之金額若干,移作準備金,稱為“贖回股本準備金”,而本例關於減少公司股本之規定,除本條所規定者外,應適用之,一若此項贖回股本準備金系為該公司業已繳足股款之股本者。(丁)凡以另發新股所得股款贖回此種股份者,贖回時如有應予補貼之價額者,須予先在公司盈利項下提撥之。
  (二)凡發行備贖優先股之公司,其資產負債對照表,須注明該公司某一部份之資本系屬於發行此種股份得來暨應於某日或應在某日之前贖回者。公司如不遵照本項之規定辦理,則該公司暨負此項過失責任之職員,應受二千元罰金之處分。
  (三)除須遵照本條之規定辦理外,贖回此種優先股,得照該公司組織章程所規定之條件及手續行之。
  (四)公司遵照本條之規定贖回或準備贖回優先股時,有權照贖回或準備贖回之股款數目而發行股份,一若此種優先股系未嘗發行者,而該公司對於印花稅法規所規定之情事起見,目不得視為有遵照本項規定另發股份增加股本之所為。但在贖回舊股之前發行新股者,此種新股對於印花稅,不得視為系遵照本項之規定而發行之,然在發行新股後一個月內贖回舊股者不在此例。
  (五)凡遵照本條上一項之規定發行新股者,無論本條有任何之規定,該公司得在贖回股本準備金項下,照所發新股股款數目,提撥相等金額,用以繳交公司未經發行之股份,給予該公司之股東同人,作為業已繳足股款之紅股。

  第50條
  (一)除須遵照本條之規定辦理外,公司依法得發行有扣折之股份,與公原日所發行者同其種類。但有下列各項之規定--(甲)凡以扣折發行股份,必須經由公司常會議決通過,並呈由法庭核准之。(乙)此種決議案,必須列明發行股份之最高折扣定率。(丙)自公司開始業務之日起,必須經過一年以外,方能發行之。(丁)發行有扣折之股份,必須在法庭核准後一個月內或法庭准予延展期內發行之。
  (二)公司通過議案,授權發行扣折股份,得申請法庭下令准予發行之,法庭案據申請,斟酌情形,認為可行時,得酌定條件,下令核准辦理。
  (三)公司對於發行扣折股份之簡章暨發行此種股份後發表之資產負責對照表必須列明發行此種股份給予扣折之詳細事項,或發表此項文件時尚未撤銷之扣折數目各詳細事項。凡有不遵照本項之規定辦理者,該公司暨負過失責任之職員應受此項過失罰金之處分。
  股本附則

  第51條 公司之組織章程如有授權辦理得為下列之一項或多項情事--
  (甲)發行股份時得商定股份持有人各個繳交之股款數目暨分次繳交股款之日期。
  (乙)股東同人持有股份而未繳足股款者,雖未催繳,如將全部或一部份繳交,得予接受之。
  (丙)如有若干股份其所繳股款比其他為多者,得照比例率分派股利。

  第52條 有限公司以特別決議案將未經催繳股款之該部份股本終止征繳之,但遇或因公司辦理結束則不在此例,該部份股本應即不予催繳,但有上述結束情事時不在此例。

  第53條
  (一)股份有限公司或有股本之擔保有限公司,其組織章程如有授權辦理者,得將組織大綱為如下之修改,換言之各該公司得為下列各項情事,計開--(甲)以新股增加股本至若干適當數目為度。(乙)將原有全部或一部份股本聯合另分為若干股,比原日每股面值較大者。(丙)將全部或一部份已繳足股款之股份轉作資本,暨再將資本變為面值若干及已繳足股款之股份。(丁)將原有或一部股份拆分成為比組織大綱規定面值較小之股份,但拆分股份,其減少面值之股份,對於原日已繳或未繳股款數目,其比率須與未拆分之股份同。(戊)召開會議通過議案將未有人認領或允願認領之股份取銷,並照所取銷之股份減少股本額。
  (二)依本條規定授予之許可權,必須經由公司常會會議執行之。
  (三)遵照本條規定取銷股份,不得視為符合本例減少股本意義之規定。

  第54條
  (一)有股本之公司有下列情事之一時,如--(甲)將原有股本合併另分為若干股,比原日每股面值較大者。(乙)將股份轉作資本者。(丙)再將資本轉為股份者。(丁)將股份或其一部拆分為面值較小之股份者,(戊)贖回備贖之優先股者。(己)非依本例第五十八條減少資本之規定而取銷股份者,凡遇上述情事,須在實施後一個月內通告公司登記官,列明股份之合併,拆分,轉變,再複拆分,贖回或取銷,或再將資本轉為股份各情事。
  (二)凡有不遵照本條規定之所為者,該公司暨負過失責任之職員,應受此項過失罰金之處分。

  第55條
  (一)凡有股本之公司,不論是否將所有股份轉作資本者,如增加股本而超過其登記資金額以外,須于通過增加股本決議案後十五日內,通知公司登記官,登記官須予紀錄之。
  (二)依上文規定所為通知,須並概括列明關於應受影響之各種股份之詳細事項及發行新股所應遵守之條件,連同增股決議案印刷本一份送呈登記官,以憑核辦。
  (三)凡有不遵照本條規定之所為者,該公司暨負過失責任之職員應受此項過失罰金之處分。

  第56條 凡有股本之無限公司議決遵照本例之規定登記為有限公司者,得為下列兩項或一項情事,即--
  (甲)增加每股股款面額,以增加其資本額,但規定條件,所增股本,除遇或因公司辦理結束外,不得催繳股款。
  (乙)但規定一部分未經催繳股款之股本,除遇或因公司辦理結束外不得催繳之。

  第57條
  (一)公司如因籌款支銷任何工事,或建築物之建造費或任何工廠之供設費發行股份,而此種工事,建築物或工廠在長久時期內不能獲利者,該公司對於當時繳足股款之股本,得在此項時期內給付利息,並遵照本條規定之條件及限制辦理,前項支付之款應照給付資本利息法記帳,作為建造工事或建築物或供設工廠成本之一部分。但有下列各項之規定--(甲)前項支付之款,組織章程如無規定亦非經過特別決議案授權者不得為之。(乙)前項支付之款,不論由組織章程所規定或經由特別決議案授權,如未預先呈由法庭核准者,不得為之。(丙)法庭核准付款前,得委派專員一人調查此事情形,呈報法庭,以憑核辦,費用由該公司負擔,法庭在委派專員之前,得並令飭該公司繳具擔保金,擔保遵繳調查費用。(丁)前項付款期間,得由法庭裁定之,然無論如何,不得超過此種工事或建築物建築完竣或工廠供設完成時半年度之下半年屆滿以外。(戊)此項利率亦無論如何不得超過年週四厘或法庭當時規定之其他利率。(己)所付利息,不得作為減少所繳股款之用。(庚)公司帳目須在此項有關帳目內列明期內由資本項下支付利息之股本及其利率。
  (二)凡有不遵照本條第(一)項但書(庚)款規定之所為者,該公司暨負此項過失責任之職員,應受二千元罰金之處分。
  減少股本

  第58條
  (一)除須遵照法庭許可者辦理外,凡股份有限公司或有股本之擔保有限公司,如其組織章程有此項授權之規定,得以特別決議案,以任何方法減少其資本額,尤其是在不妨害上述許可權之下,得為下列各項情事,計開--(甲)對於未繳足股款之股本,得蠲除或減少此種股份責任之負擔。(乙)不論有無蠲除或減少公司股份責任之負擔,將業經繳足股款而已虧折殆盡或資產不足抵償之股本取消之。(丙)不論有無蠲除或減少公司股份責任之負擔,將業經繳足股款而超過公司所需用之股本撇銷,付還股款與各該股份持有人。凡遇上述情事,必要時,得並修改公司之組織大綱,減少資本額及股份額。
  (二)本條規定之特別決議案,本例稱為“減少股本決議案”。

  第59條
  (一)公司通過決議案減少股本時,得具稟法庭,申請批准之。
  (二)前項減少股本之擬議,如系關於減輕未繳足股款股本責任之負擔,或關於付還已繳足股款之股本與股份持有人者,暨對於他項情事而由法庭指令辦理者,則下開各規定,應發生效力,但仍須遵照下列各項之規定辦理--(甲)凡在法庭指定期日有權向公司追償債務或提出討索要求之債權人,而公司如在該日開始辦理結束,則此項債務或討索要求應予採納作為證據,以指攻該公司者,各該債權人對於公司減少股本事有權提出反對。(乙)法庭對於有權提出反對之債權人,應置備名冊一件,以便調查決定及證實債權人之姓名,暨此項債務與討索要求之性質及數目,不必由債權人申請之,並發表通告,指定期日,其未在冊內列名之債權人,得在該日或期內要求參加列名,或予以拒絕不許參加反對。(丙)凡在冊內列名之債權人,其債務未清償,其討索要求未完結而對於減少股本事表示不贊同者,法庭認為適宜時,於該公司保證清償該債權人之債務或討索要求,指令撥付下列款項後,得將該債權人之同意權放棄之,計開--(子)該公司如承認其全部債務或討索要求,或雖不承認然願給予者則指令償給全部債務或要求金額。(醜)該公司如不承認願給予全部債務或討索要求之金額或此項金額未能確定其實數者,則由法庭執行同樣調查及研訊後,指定應予償給之數,一若該公司系由法庭代辦結束而飭令償付之者。
  (三)前項減少股本之擬議,如系關於減輕未繳足股款股本責任之負擔或關於付還已繳足股款之股本與股份持有人,而法庭對於該事件之特殊情形,詳加審察後,認為如是辦理系屬正當辦法者,得指令任何一類或各類債權人均不適用本條第(二)項之規定。

  第60條
  (一)法庭對於依上條規定有權反對公司減少股本之債權人,認定其人業已贊同或其債務已獲清償或其討索要求業已終結或已取得保證表示滿意時,得酌定適宜條件,頒發命令,核准該公司減少股本。
  (二)法庭頒發前項命令,得並飭令執行下列兩項情事,計開--
  (甲)如具有特殊理由,應予遵照辦理者,得飭令該公司遵照令內所列期限及時日,由頒令日或於頒令後若干期日起,在公司名稱之後,加入“減少股本”字樣。
  (乙)得飭令該公司遵照法庭指示刊發減少股本理由或法庭視為適當之其他報告,俾眾周知,法庭視為適宜時,應將所以減少股本之原因,一併發佈之。
  (三)公司奉令在名稱之下加入“減少股本”字樣者,所加之字,應視為該公司名字之一部份,至原令所列期限屆滿時為止。

  第61條
  (一)凡將法庭對於公司減少股本予以核准所頒命令,向登記官繳驗,並將原令譽本一份與法庭認可之公司議案紀錄一份送呈登記官,列明遵照現經修正之公司資本額,拆分股份額,每股股款數目,暨呈請登記官時每股繳足股款數目等,登記官應將上述命令及議案紀錄登記之。
  (二)在上述命令及議案紀錄登記之後,其由法庭頒令核准減少股本之決議案,應即發生效力,但在未登記之前,該決議案不能發生效力。
  (三)前項登記之通告,須依法庭指示方法發表之。
  (四)登記官對於上述命令及議案紀錄辦理登記後,須簽發登記證明書,此項證書,即為遵照本例關於減少股本一切條件規定辦理之充分證據,而該公司之資本額,即照議案紀錄所列載者。
  (五)議案紀錄既經登記即視為代替組織大綱之相同部份,及應發生效力並得再予修改,一若原始即備載於大綱之內者。
  (六)上述議案紀錄代替公司組織大綱之一部份,即視為修改組織大綱而符合本例第二十七條意義之規定。

  第62條
  (一)凡遇減少股本時,公司昔日或現在股東同人對於催繳股款或攤派款項而超過議案紀錄所定股款與已繳股款之差額或其減少之數而作為已繳交股款者不必負責出資。但對於債務或討索要求有權反對減少股本之債權人,因不知有進行此項減少股本情事或因其索償性質及效能未在債權人名冊內登記,而該公司於實行減少股本後,對於符合本例關於由法庭准令辦理結束意義之規定,故而不能清償該債權人之債務或討索要求者,則應依下列二項之規定辦理,計開--(甲)凡在上述減少股本命令及議案紀錄登記之日為公司之股東同人者,其人對於此項債務或討索要求,須負責出資清償之,其負擔數目以不超過若干定額為率,此項定額,應照該公司如若在上述登記日以前開始辦理結束,則其人在結束之日所應負責出資之數為度。(乙)該公司如辦理結束,法庭按據各該債權人之申請及提供證據證明有上述不知情之所為時,如視為適宜。得將所有對於攤派款項應負責出資之人開列名冊,飭令冊內列名之人遵繳股款,並強制執行之,一若各該人等系為公司辦理結束時之普通負責出資人。
  (二)本條之規定,對於各該負責出資人相互間之權益不生影響。

  第63條 公司之董事,經理人,司理人或其他職員有下列情事之一之所為者,以犯輕刑罪論處--(甲)故意隱匿有權反對減少股本之債權人姓名者。(乙)故意偽造債權人債務或討索要求之性質或數目者。(丙)對於上述隱匿或偽造情事有從謀,教唆或預謀之所為者。
  股份持有人權益之改變

  第64條
  (一)公司之股本,如系區分為若干種不同之股份,而該公司之組織大綱或組織章程原規定授權改變某種股份之權益使異於他種股份之權益,但須照所定人數比率由此種股份持有人依比例率表示贊同或經由各該股份持有人另行集會,通過議案,議決實施,遵照上述規定經在任何時期將該種股份之權益變更,而此種股份持有人如有百分之十五以上不表贊同或于會議時否決此項改變權益之議案者,得申請法庭,撤銷改變原案,凡提出上述述申請之後,此項改變,如未經法庭核准,不能發生效力,必俟批准之後,方能發生效力。
  (二)凡依本條之規定提出申請,須在表示贊同或通過決議案之後七日內為之,並得由有申請權之股份持有人以書面選任其中一人或多人代表申請之。
  (三)法庭按據上述申請,傳訊申請人暨自行聲請作證由法庭認為與上述申請有關之其他人等之供辭,並審察該案一切情形後,如表示滿意,認定此項改變,殊不公允,而對於申請人所代表此一種股份之持有人實有所妨害者,得批示牷 許改變,法庭按據上述申請,認為不滿意時,得核准改變之。
  (四)法庭對於上述申請所為裁判,即為最後裁定。
  (五)法庭對於上述申請頒發命令予以裁定後,該公司須於十五日內將該令譽本一份送呈公司登記官,凡不遵照本項規定者,該公司暨負過失責任之職員應受此項過失罰金之處分。
  (六)本條稱“改變”,包括取銷,所稱“變更”亦本此意。
  股份債券之轉移及所有權證據等
  第65條
  (一)股東同人在公司所占股份或其他利益,得依公司組織章程規定之方式為轉移並應視之為動產而非屬於不動產性質者。
  (二)公司有股本之股份每股應編列號數以資識別。

  第66條 無論公司組織章程有任何之規定,該公司對於股份或債券之轉移登記,如無正當文送達公司請為轉移者,依法不得為之。但本條之規定,凡依法律手續將公司股份或債券權利讓與他人,則對於公司登記其人為各該股份或債券持有人之許可權不生妨害。

  第67條 凡由亡故股東同人之個人代表將該亡故同人在公司所占股份或其他利益轉讓他人者,該代表本人雖非為公司同人,此項轉讓仍應發生效力,一若其人在執行訂立此項轉讓文據時系為股東同人。

  第68條 凡由轉讓人聲請將所占公司股份或利益轉讓他人者,公司須依同樣方式及遵照同樣條件辦理,將受讓人姓名在同人名冊內登記,一若系由受讓人聲請登記者。
  第69條
  (一)公司拒絕為股份或債券之轉讓登記者,須於聲請轉移之日起兩個月內,將拒絕登記情事通知受讓人。
  (二)凡有不遵照本條規定之所為者,該公司各董事,經理人,司理人或其他職員明知故犯參預此項過失行為者,在連續違例期內,每日應受五十圓罰金之處分。

  第70條
  (一)公司在派發股份,債券或股本債票後兩個月內,或有向公司聲請轉移股份,債券或股本債票後兩個月內,須將應予派發或轉移之股票,債券或股本債票造備及準備發給之,但發行股份,債券或股本債票條件別有規定者不在此限。依本項之規定,所稱“轉移”,指依法戳壓印花及有效之轉移,而公司根據任何理由有權拒絕登記及不予登記之轉移不包括在內。
  (二)凡有不遵照本條規定之所為者,該公司董事,經理人,司理人或其他職員明知故犯參預此項過失行為者,在連續違例期內,每日應受五十圓罰金之處分。
  (三)凡送達通知書要求公司對於不遵照本條第(一)項之規定加以補救,而該公司在送達通知後十日內仍不設法補救此種過失者,法庭准據有領受各該股票或債券權之人所申請,得頒發命令,列明期限飭令該公司及公司任何人員在限期內補救此種過失,而關於此次申請所需及所生費用得並在令內規定由該公司或負此項過失責任之公司職員負擔之。

  第71條 股票而列明任何股東同人佔有股份若干,並蓋戳公司通用印章者,表面上即為該同人對於各該股份名義上所有權之證據。

  第72條 凡向公司繳驗任何檔,此種檔在法律上系為亡故人遺囑檢證或遺產管理或批准為亡故人遺囑執行人之充分證據而給予任何人者,無論組織章程對於發給此種文件應具之充分證據有任何之規定,該公司應予接納之。
  第73條
  (一)股份有限公司對於繳足股款之股份,其組織章程如規定授權辦理者,得發行不記名之股票,蓋戳公司通用印章,列明持票人有享有票內所列股份之權,並得附加聯票或他種事物以備支付票內所列股份將來所派股利之用。
  (二)上述股票,依本例規定,稱為“不記名股票”。
  (三)凡屬不記名股票持票人,有享受票內所列股份之權,如繳交股票即可為各該股份之轉移而讓與他人。

  第74條 凡以虛偽及詐欺所為冒認為任何公司之股份或利益所有人或冒認為遵照本例規定發行之不記名股票或股利聯票所有人,因而取得或企圖取得此種股份,利益,股票,聯票或收受或企圖收受原人應得項款,一若該犯罪人系為真確及合法所有人者,以犯重刑罪論,確定罪狀後,應受無期徒刑之處分。
  關於債券之特別規定

  第75條
  (一)公司債券持有人登記冊,除依章停止登記時期之外,須公開備業已登記之債券持有人及股份持有人查閱,但須遵照該公司在平常會議議定之適當限制辦法辦理,俾每日至少有二小時以外供人省覽。凡遵照組織章程規定或債券所載或股本債票,信託書據或其他募債檔所定每年總共不逾三十日之期間或劃分若干之期間而停止登記者,為實施本項之規定,則視為依章停止登記。
  (二)業已登記之債券持有人與股份持有人遵繳抄錄費每百字(英文)二角五分後,得向公司領取債券持有人登記冊或其一部份之譽本。
  (三)擔保發行債券之信託書據,如由各該債券持有人提出索取並遵繳費用後,須給予之,此種信託書據,如為印刷本,徵費一元或由公司厘定在一元以下者,如非印刷本,每百字(英文)徵收譽抄費二角五分。
  (四)凡有拒絕查閱或拒絕或不發給譽本之所為者,該公司暨負過失責任之職員應受一百元罰金之處分,兼另科過失罰金四十元。
  (五)公司有上述過失之所為者,法庭得下令強制迅即查閱此項登記冊,或指令迅將譽本付給索取人。

  第七十六條 凡在本例施行之前或以後發行債券或訂立募債書據其內載各件雖規定不能贖回或不論任何悠久期間必要遭遇任何情事方能贖回或不論時間任何長遠必須俟至期限屆滿方能贖回者,無論平衡法理定規系有相反之規定,亦不得僅以此故而視為無效。

  第77條
  (一)公司在本例施行之前或以後贖回以前發行之債券,如無下列情形之一者,該公司有權及視為常時有權再復發行債券,無論為再復發行同樣債券或發行其他債券代替之--(甲)除非公司組織章程或所訂契約明示或默示相反之規定者。(乙)除非公司通過決議案或其他行為顯示應將債券取銷者。
  (二)凡再復發行贖回之債券,其原日享有此項債券權利之人,應有及視為常有同樣優先權,一若未嘗贖回此項債券者。
  (三)公司對於贖回之債券有權再復發行之者,須將可以再復發行之債券有關詳細事項,列入該公司之資產負債對照表之內。
  (四)公司在本例施行之前或以後將債券存貯作為保證,隨時以活期帳或他法預先提款者,此項債券在賡續存貯期內,不得僅因公司總帳借方無負債表示而視為業已全部贖回。
  (五)依照本條規定授予公司或由公司賦有之許可權而再復發行債券或另發他種代替債券不論系在本例施行之前或以後再復發行或另發者,為印花稅計,應視為從新發行,然對於限制發行債券之金額或數目各規定起見,則不能視為從新發行者。但無論何人對於依本條規定再復發行之債券作為擔保而貸予現金,而此種債券表面上似已依章戳壓印花者,其人如提起訴訟追償保證金,得將債券提出作為證據,不必負擔印花稅或印花稅所科之罰金,惟其人明知該債券未依章戳壓印花或本可發覺但因玩忽者則不在此例,凡有此種情事,應由該公司負擔繳納此項正當印花稅及罰金之責任。
  (六)凡在本例公佈施行日以前贖回之債券而在該日以後再復發行之者,各該債券之再復發行,對於任何人依據本例施行前訂立之按揭或抵押所應有之權益或優先權不生妨害,一若一九一一年公司條例第一○六條原有法制,經附訂於本例之內以替代本條之規定者。

  第78條 凡與公司訂立契約認購該公司之債券及付交債款者得以命令飭令強制履行約內所列條件。

  第79條
  (一)凡屬在本港登記之公司無論由債券持有人對於該公司以流動抵押作為擔保之債券委定代表接管人,或由該債券持有人或其代表人接管此種抵押物產,如當時該公司並非進行結束,則所有此項債務,若辦理結束須依本例第五篇關於優先償還之規定比其他債務有優先清償權者,應儘先在上述接管人或接管物產之人收管資產項下撥償之,比諸要求索償此種債券本利者有其優先取償權。
  (二)本例第五篇規定所指期間,須自委任接管人或接管上述物產之日起計算之。
  (三)凡依本條規定償還款項,所付之款,須在該公司準備償還普通債權人之資產項下盡數撥回之。
  第三篇 抵押之登記
  向公司登記官登記抵押事項

  第八80條
  (一)除須遵照本篇之規定辦理外,凡在本港登記之公司,在指定期日之後成立抵押,此項抵押適用本條之規定,而其財產或事業亦為本條規定所授權作為抵押之擔保者,如未將抵押詳細事項連同成立抵押或為抵押佐證之書據依本例規定手續于成立抵押後五星期內送呈公司登記官,則此項抵押,對於該公司之清理人及債權人,應視為無效,但對於償還此項抵押款之契約或義務不生妨害,凡依本條規定宣告無效之抵押,其抵押款應即予清償。
  (二)下列各種抵押適用本條之規定,計開--(甲)因保證發行債券所為抵押。(乙)公司未經催繳股款之股本所為抵押。(丙)以書據成立或為佐證之抵押,而此種書據如由個人所訂立,須照動產抵押據辦理登記者。(丁)地產或地產所有利益之抵押,此種地產無論座落何處者。(戊)公司帳目所列債項之抵押。(己)公司事業或物產之流動抵押。(庚)業已催繳但未繳交股款所為抵押。(辛)船舶或船舶股份所為抵押。(壬)商譽,專利權,專利權執照,商標,版權,或版權執照所為抵押。
  (三)凡在港外地方成立抵押,其抵押物產全部在於港外地方者,則將成立抵押或為抵押佐證之書據譽本一份,依明定方式予以證明後,寄呈登記官,對於本條之規定,即為有效,與將原訂書據寄呈登記官,發生同樣效力,如將原訂書據或譽本迅速付郵,照正常郵程計,在付郵後五星期可以到達本港者,此五星期即為代替成立抵押後,須將抵押詳細,書據或譽本送呈登記官五星期之規定時間。
  (四)凡在本港成立抵押但抵押物產乃在港外地方者,其成立或視為成立抵押之書據,無論應否必要遵照各該物產所在地之法律進行任何訴訟程式使此項抵押發生效力或效用,得依本條之規定送請登記之。
  (五)凡給予通用票據以清償公司賬項之保證者,如因公司借款起見而將票據交存作為按保,依本條之規定,不得視為有將公司賬項抵押之所為。
  (六)凡持有債券使持有人得有土地抵押權者,為實施本條之規定,不得視為享有該地利益之所為。
  (七)公司發行若干連續債券以成立抵押或因其他書據而成立抵押,而各該債券持有人系為平均享受此項利益者,如在訂立抵押契據後五星期內,若無此種契據則在發行連續債券後五星期內將下列詳細事項送呈登記官,則為實施本條之規定,在法即為充分,計開--(甲)連續債券全部所擔保之總額。(乙)授權發行連續債券通過之決議案日期及成立或限定保證所訂契約日期。(丙)抵押物產種類。(丁)債券持有人之受託人姓名。連同抵押契據,如無此種契據,則連續債券中之債券一件,一併送呈登記官。但連續債券系分若干次發行者,須將每次發行日期及其額數各詳細事項送呈登記官,俾在冊內登記之,如遺漏送呈登記,對於發行債券之法律效能不生影響。
  (八)凡由公司直接或間接給付傭金或扣折與任何人,作為該人無條件或有條件的認購或允願認購公司債券或介紹或允願介紹他人認購公司債券之代價而依本條規定必要將詳細事項送請登記者,應並包括所給傭金或扣折數目或百分率各詳細事項在內,如有遺漏,對於發行債券之法律效能不生影響。但貯存債券作為公司債務之保證者,為實施本項之規定,不得視為有以扣折發行債券之所為。
  (九)本篇稱--(甲)“抵押”,包括按揭。(乙)“指定日期”,關於本條(二)項(甲)至(己)款規定之抵押,指一九一二年一月一日,關於該條(庚)至(壬)款規定之抵押,指本例施行之日。

  第81條
  (一)公司所為抵押及發行連續債券依上條規定必要送請登記者,該公司應負責將各該詳細事項送呈公司登記官登記之,但此種抵押之登記,得由有利益關係人申請為之。
  (二)凡非由公司而由他人申請登記者,該人對於繳交登記官之正當登記費用,有向公司追償之權。
  (三)公司對於所為抵押或發行連續債券必須送請登記而不將各該詳細事項送呈登記官登記者,如未經他人申請為之,則該公司暨所有董事,經理人,司理人或他人而明知故犯參與此種過失者,在連續違例期內每日應受五百元罰金之處分。

  第82條
  (一)凡在本例施行後依本例規定登記之公司承購原有抵押之財產,此種抵押,如在公司購受財產後為之,必要依本篇之規定登記者,該公司須將該抵押之詳細事項連同成立抵押或為抵押佐證之書據譽本一份(遵照規定方式簽證無訛者),在購受該財產完成後五星期內,依本例規定手續送呈登記官登記之。但該財產如座落港外地方並在港外地方成立抵押,尚將書據譽本迅速付郵,照正常郵程計,在付郵後五星期可以到達本港者,此五星期即為代替購受財產完成後須將詳細事項與書據譽本送達登記官之五星期規定期間。
  (二)凡有不遵照本條規定之所為者,該公司暨負過失責任之公司職員應受五百元過失罰金之處分。

  第83條
  (一)公司登記官對於各公司依本篇規定必要登記之一切抵押,須依明定表格設備登記冊一本,並於徵收明定費用後,須將關於各該抵押之左列詳細事項在登記冊內記錄之--(甲)如為連續債券持有人共同享受利益之抵押,則登注本例第八十條(七)項明定各詳細事項。(乙)如為其他抵押則登注下列各項--(子)如屬於由公司成立之抵押,注明成立抵押日期,如屬於公司承購原有抵押財產之抵押,注明購受該財產日期,(醜)抵押總額。(寅)抵押財產之簡略情形。(卯)享有抵押權之人。
  (二)登記官對於遵照本篇規定登記之抵押,須簽發登記證明書一件,列明擔保金額,上述證明書即為遵照本篇規定登記之充分證據。
  (三)依本條規定所設登記冊,於徵收明定費用後,應公開任人檢查,檢查費用每次不逾一元。
  (四)登記官對於在冊內登記之抵押,須依規定表式及所列詳細專案,按照年序,編入目錄表。
  第84條
  (一)公司須將前條規定所發登記證背書于該公司發行之債券或股本債票之上,而各該債券或債票系為此項登記抵押付款之保證者。但本項之規定,並非需要公司在成立抵押前將抵押登記證背書于該公司發行之債券或股本債票之上。
  (二)無論何人明知或故意授權或許可將所有依本條規定應背書登記證之債券或股本債票交給他人而不為上述之背書者,在不妨害其他責任之下,應受二千元罰金之處分。

  第85條 公司登記官按據證據,表示滿意,認定業已登記之抵押,其債務已獲清償者,得飭令作成清償備忘錄在登記冊內注明之,必要時應將此種備忘錄譽本一份給予該公司。

  第86條 法庭對於在本例規定限期內遺漏為抵押之登記,或此項遺漏所為或對於抵押或清償債務備忘錄所載詳細事項有不翔實之記載系出於偶然,或因一時疏忽或其他充足理由所致,或其情形不至妨害該公司債權人或股份持有人之地位或以其他理由在平衡法理上應予救濟者,如准據該公司或利益關係人之申請,表示滿意時,得酌定公允與適當條件,下令延展其登記期限,或為遺漏之補救,或改正其謬誤之陳述記載等。

  第87條
  (一)凡奉令委任公司財產接管人或經理人或遵照任何書據所載許可權委任此項接管人或經理人者,須自奉到上述命令或依上述許可權發表此項任命之日起七日內將此種事實通告公司登記官,登記官據報及於其人遵繳規定費用後,須將此種事實在抵押登記冊內注明之。
  (二)凡依任何書據所載許可權受任為公司財產接管人或經理人終止此項任務時,須通告登記官,登記官須在抵押登記冊內注明之。
  (三)凡有不遵照本條規定之所為者,在連續過失期內,每日應受五十元罰金之處分。
  關於公司抵押登記冊暨訂立抵押書據之規定

  第88條 公司對於依本篇規定必要登記之抵押書據,須將此種書據譽本貯存公司註冊事務所。但屬於連續債券而為同一形式者,如將其中一債券存貯,在法即為充分。

  第89條
  (一)有限公司須在公司註冊事務所設置抵押登記冊一本,並將特別關於公司財產之抵押暨公司事業與財產之流動抵押在冊內登記之,注明抵押財產之簡略情形,抵押金額及享有抵押權之人之姓名,如屬於不記名證券,不必列舉其姓名。
  (二)公司董事,經理人或其他職員對於依本條規定必要注明而有明知及故意授權或許可有遺漏之所為者,應受二千元罰金之處分。

  第90條
  (一)依本篇規定必要送呈登記官登記之抵押書據譽本暨遵照前條規定設置之抵押登記冊,須在辦公時間內公開(但須遵照該公司平常會議議定之適當限制辦法辦理,俾每日至少有二小時以外供人省覽),備該公司債權人或股東同人免費查閱之,而抵押登記冊亦須公開備供其他人等之查閱,每次查閱,須遵繳一元以下之費用,由公司厘定之。
  (二)凡有拒絕查閱上述譽本或登記冊之所為者,所有拒絕查閱之公司職員暨該公司之董事及經理人授權或明知與故意許可此項拒絕行為者,應受一百元罰金之處分,在連續拒絕期內,每日兼科四十元之罰金。
  (三)前項拒絕行為屬於在本港登記公司之所為者,法庭得頒發命令強制即予查閱之。
  在港外地方組織立案之公司適用第三篇之規定

  第91條 凡在港外地方組織立案之公司(不論是否符合本例詮釋之規定者)而在本港設有營業地址者,如于本例施行後將在港財產抵押及將本例施行後在港所購財產抵押,此種抵押均適用本篇之規定。
  第四篇 經理與管理
  註冊事務所及名稱

  第92條
  (一)公司自開始營業之日起或自組織成立後第二十八日起,以最先遭遇者為准,須設立註冊事務所於本港俾為通訊及函件之收發。
  (二)公司自組織成立或遷址後二十八日內,須將註冊事務所或新遷地址通告登記官,登記官須予紀錄之。公司周年報告所列註冊事務所地址,不得視為有履行本項規定義務之所為。
  (三)凡有不遵照本條規定之所為者,該公司暨負過失責任之職員應受此項過失罰金之處分。

  第93條
  (一)所有公司須為下列情事。如--(甲)須在各事務所或營業地觸目處用顯明字體髹印或標書公司名字。(乙)須在印章之上用顯明字體雕刻公司名字。(丙)須用顯明字體稱述公司名字於公司所有通告,廣告及其他正式文告之上,由公司或代表公司簽發一切匯票,期票,背書承兌,支票,提款單,定貨單,貨單,發貨單,收據及信用證書之上。
  (二)所有有限公司(特許登記不必在名稱之下加入“有限”字樣之公司除外),如將其中文名稱使用於下列事物而各該中國文字不論為直譯或意譯,或是否附載於公司組織大綱之內者,須並在該公司名稱之下,附入中文“有限公司”字樣--(甲)將中文名稱揭示於註冊事務所或營業所或營業地之內外地方者。(乙)使用中文名稱於印章之上者。(丙)使用中文名稱於公司之通告,廣告及其他正式文告之上,及由公司或代表公司簽署之契約,契據,匯票,期票,背書承兌,支票,提款單,定貨單,貨單,發貨單,收據,信用證書,商品目錄,商業啟事,名片,或商業函件等之上者。但總督依法得給予特許執照,令准該公司免遵本項全部或一部份之規定辦理,並得撤銷各該特許執照。
  (三)公司不遵照本例指定方式髹印或標書公司名字者,該公司暨負此項過失責任之公司職員應受五十元罰金之處分,公司如不依照指定方式保持此項髹印或標書名字者,該公司暨負過失責任之公司職員應受此項過失罰金處分。
  (四)公司有不遵照本條(一)(二)兩項規定之所為者,該公司應受一千元罰金之處分。
  (五)公司之董事,經理人或職員或代表公司之人有下列情形之一者,應受一千元罰金之處分,其個人並應對各該匯票,期票,支票,提款單或定貨單持有人負擔此項票單所列金額之責任,但由該公司正式付款者不在此例--(甲)使用或授權使用公司印章而未依照上文規定雕刻公司名字於各該印章之上者。(乙)簽發或授權簽發公司通告,廣告或其他正式文告,或代表公司簽署或授權簽署匯票,期票,背書承兌,支票,提款單或定貨單,而未依照上文規定方式稱述公司名字者。(丙)簽發或授權簽發公司貨單,發貨單,收據或信用證書而未依照上文規定方式稱述公司名字者。
  開始營業之限制

  第九94條
  (一)有股本之公司發出簡章向公眾募股者,該公司除有下列情形之外,不得開始營業或行使借款權--(甲)認領以現金繳交全部股款之股份,其總額已超過募股最低限額全部以外者。(乙)公司董事對於所占或認占並須繳交現金之股份繳交每股股款之一部,等於向公眾募股在申請及派發股份時應繳股款之若干部份者。(丙)由公司司理或董事一人依規定表式作成法定誓書,聲稱業已遵照前述條件辦理等情,送呈登記官登記者。
  (二)有股本之公司,向公眾募股而未嘗發出募股簡章者,該公司除有左列情形之外,不得開始營業或行使借款權--(甲)經將代替募股簡章之說明書一份送呈登記官登記者。(乙)公司董事對於所占或認占並須繳交現金之股份,繳交每股股款之一部,其比例等於在申請認領及派發股份時應繳現金股款之部份者。(丙)由公司司理或董事
  一人依規定表式作成法定誓書,聲稱業已遵照前述條件辦理等情送呈登記官登記者。
  (三)登記官按據上述誓書或按據依本條規定須將代替簡章之說明書送請登記之公司所為說明書後,鬚髮給證書,證明該公司有開始營業權,此項證書即為該公司享有此項權利之充分證據。
  (四)公司在享有開始營業權之日以前所訂任何契約,只屬於臨時合約,公司不受任何拘束,俟至此日公司始受拘束。
  (五)本條之規定,對於同時招募或派發股份及債券,或收受申請認領債券時應繳之現金,不得有所阻止。
  (六)公司開始營業或行使借款權而有違反本條規定之所為者,所有負違例責任之人,在不妨害其他責任之下,於連續違例期內,每日應受五百元罰金之處分。
  (七)公司自組織成立之日起一年內未領開始營業證書者,登記官應以掛號函按照該公司註冊事務所郵遞之,催促該公司請領證書。
  (八)郵遞上述書函之後一個月內該公司仍不請領證書時,登記官須在政府公報發表公告,聲明該公司如在公告發表後兩個月仍不請領證書時,將在冊內撤銷其登記。
  (九)公告發表後兩個月內該公司如仍不請領此項證書者,登記官應在冊內撤銷該公司之登記,並在政府公報刊發公告,聲明該公司業在冊內撤銷登記。
  (十)自政府公報刊發上述公告後,該公司即視為解散。
  (十一)公司經在冊內撤銷登記或依本條規定宣告解散者,法庭按據該公司或其股東同人或債權之人申請,認為有適當理由時,得下令准予永久或臨時恢復登記,並得酌定適宜條件,飭令遵照辦理,然後准予恢復登記。
  (十二)前項命令頒發之後,該公司即恢復登記,除須遵照法庭命令辦理外,該公司即視為賡續存在,一若未嘗撤銷冊內之登記,法庭對於該公司之環境情形認為有指示辦理之必要者,得予指示之。
  (十三)公司如未呈請將事務所登記者,則第(七)項所稱之書函,應由登記官按照該公司組織大綱所列認股人之各個地址分別掛號郵遞之。
  (十四)本條之規定,不適用於--(甲)私立公司。(乙)一九一二年一月一日以前登記之公司。
  股東同人登記冊

  第95條
  (一)公司須用英文設置股東同人登記冊一本或多本,記載下列詳細事項,計開--(甲)股東同人之姓名,地址,職業(如為華人股東其姓名須兼用中英兩國文字),公司而有股本者,則列明每一同人所占股份,所編每股號數,及已繳或願繳每股股款數目。(乙)在冊內登記為股東同人之時日。(丙)終止為股東同人之時日。但公司將股份轉作股本而通知公司登記官者,該登記冊所列股份總金額,應易為股本總金額,並列明本項(甲)款關於股份之詳細事項。
  (二)凡有不遵照本條規定之所為者,該公司暨負過失責任之職員,應受此項過失罰金之處分。

  第96條
  (一)凡有股東同人五十人以上之公司,其同人登記冊之格式如非具備目錄表者,須設置同人姓名目錄表,同人登記冊有所更改時,須自更改之日起十四日內,並將該目錄表為此項必要之更改。
  (二)前項目錄表,得照卡片格式為之,對於各股東同人,須有充分指示之記載,俾可為迅速之檢查。
  (三)凡有不遵照本條規定之所為者,該公司暨負過失責任之公司職員,應受此項過失罰金之處分。
  第97條
  (一)公司發行不記名股票時,須在同人登記冊內撤銷該股東同人之姓名,然後將該不記名股票所列股份在冊內注明其人為各該股份持有人,一若其人已終止為股東同人者,並登記下列各詳細事項--(甲)發行此種不記名股票之事實。(乙)不記名股票所列股份之說明,編列號數,以資識別。(丙)發行此種不記名股票之期日。
  (二)不記名股票持票人,除須遵照公司組織章程辦理外,如將股票繳回註銷,應將其姓名在同人登記冊內登記為股東同人。
  (三)公司對於不記名股票持票人未將股票繳銷而在冊內登記其姓名,至其人因此而受損失,該公司應負此項損失責任。
  (四)本條第(一)項所列詳細事項,在此種不記名股票繳銷前,應視為依本例規定必要在同人登記冊注明之詳細事項,而在繳銷時,則須注明其繳銷期日。
  (五)除須遵照本例之規定辦理外,公司組織章程有規定時,則不記名股票持票人,得視為該公司之股東同人而符合本例之意義規定,不論完全視之為股東同人或只限于組織章程所規定者。

  第98條
  (一)股東同人登記冊由公司登記與編列同人姓名目錄表之日起,須放存於公司註冊事務所,此項登記冊除依本例規定停止查閱外,須在辦公時間內(但須遵照該公司平常會議議定之適當限制辦法辦理俾每日至少有二小時以外供人省覽)公開備股東同人免費查閱,及公開備其他人等查閱,每次查閱徵費五角或公司厘定五角以下之費用。
  (二)股東同人或他人得索取此種登記冊譽本一份或其一部份,譽抄費每百字(英文)或零數二角五分或公司所定二角五分以下者。公司須自收到索取書之翌日起十日內將此種譽本寄達索件人。
  (三)凡拒絕本條規定所為查閱或不於相當期間內將本條規定所索取之譽本寄達者,該公司暨負過失責任之公司職員對於每一犯罪行為,應受四十元罰金之處分,兼科過失罰金四十元。
  (四)凡有前項拒絕或過失行為者,法庭得下令強制將登記冊或目錄表即行查閱或指令將所需譽本即行寄達索件人。

  第99條 公司在其註冊事務所所在地發行之新聞紙刊發廣告後,得將股東同人登記冊停止登記若干時日,與若干次,但每年總共不逾三十日。
  第100條
  (一)凡有下列情形之一者,其受害人或公司之股東同人或該公司得申請法庭將登記冊更正之--(甲)無充分理由而將任何人姓名在公司之股東同人登記冊登記或遺漏登記者。(乙)將終止為股東同人之人之事實在登記冊登記或有不必要之延宕者。
  (二)法庭對於依本條規定所為申請,得予以拒絕或准令更正登記冊暨飭令該公司賠償受害當事人之損失。
  (三)法庭按據依本條規定所為申請,對於申請事件,一方當事人之姓名在冊內登記或遺漏登記而發生名義上所有權問題,不論該項問題之發生系由於股東同人與所稱股東同人之間或由於股東同人或所稱股東同人與公司之間者,得予裁定之,而大致對於登記冊之更正必要或應為適當裁定各問題,並得予以裁定。
  (四)法庭對於依本例規定必要將股東同人名冊送呈公司登記官之公司,下令更正登記冊時,須在原令之內飭令將所為更正通知登記官。
  第101條 凡在本港登記之公司,不得將任何信託通知,不論為明示,默示或推定者,在登記冊內登記,登記官亦不得接納其登記。
  第102條 股東同人登記冊對於依本例規定指定或授權登記各情事,表面上即為有充分證據。
  當地或支行登記冊
  第103條
  (一)登記官遵奉總督指令辦理,得發給周年執照與公司而該公司之主旨系包括兼營港外貿易事務,其原訂組織章程或以特別決議案修改之組織章程曾有此項授權者,此項執照為授權該公司在貿易所在地設置股東同人登記冊,執照有效期間為一年。但請領前項執照之公司,須遞呈法定誓書等件存檔,證明該公司之營業,大部份系在於或鄰近現擬設置此項登記冊之地方而得登記官之滿意者。前項執照限自發給之日起至是年十二月三十一日止發生效力。但自發給日至期滿日止不足一年時,則第(二)項所列費用,只照比例率徵收。
  (二)公司請領前項執照,應按照繳足資本額繳納周年執照費,每百圓徵費四分,自發給執照日起四個月內向主計官繳納之。
  (三)登記官對於公司而有相當理由相信該公司在港外貿易地方設置股東同人登記冊而未遵照本例規定請領有效執照者,應在政府公報刊發通知並通告該公司,聲明自通告日起兩個月屆滿後,如不提示相反理由,將在公司登記冊內撤銷該公司名字之登記,暨將宣告該公司解散。
  (四)登記官在前項通告限期屆滿後,公司如不提示相反理由,應將該公司登記名字撤銷,並在政府公報刊佈撤銷登記通告,一經刊發此項通告,該撤銷名字登記之公司即視為為宣告解散。但該公司之董事經理人員及股東同人之責任應賡續有效,一若該公司未嘗宣告解散者。
  (五)公司或股東同人對於遵照本條規定在登記冊內撤銷該公司名字之登記,因受損害,表示不服者,得申請法庭核辦,法庭認為滿意應准予辦理時,得頒發命令,准在登記冊內恢復該公司名字之登記,該公司即視為賡續存在,一若未嘗有撤銷其名字之登記者,法庭得並在原令之內酌量指示及予以規定,使該公司及其他人等回復原有地位,與公司名字未撤銷登記時相同,或就其相近似者行之。
  (六)依本條規定所發文書或通告,得按照該公司註冊事務所遞送之,如無註冊事務所,則遞致該公司之董事或職員代收,如登記官未悉公司董事或職員姓名時,則就組織大綱列名認股人按照所列地址投遞之。
  (七)凡有不遵照本條(二)項規定之所為者,該公司暨負過失責任之職員應受此項過失罰金之處分。
  第104條
  (一)當地或支行登記冊,應視為公司股東同人登記冊之一部(本條及下條稱為“總登記冊”)。
  (二)前項當地或支行登記冊之設置,應照本例規定必要設置之總登記冊同樣手續辦理,但在停止登記前刊登廣告須在設置當地或支行登記冊所在區域內刊行之新聞紙刊登之。
  (三)公司對於當地或支行所為登記,須迅速將此項登記譽本送交公司註冊事務所,並將當地或支行隨時依章登記之副本存於公司註冊事務所,前述副本,為實施本例之規定,應視為總登記冊之一部份。
  (四)除須遵照本條對於副登記冊之規定辦理外,所有在當地支行登記冊登記之股份,對於在總登記冊所登記之股份,須加以識別,而在當地或支行登記冊登記之股份,在該登記賡續有效期內,不得另在其他登記冊登記之。
  (五)公司得終止設置當地或支行登記冊,該冊所有登記得轉在該公司所置之其他當地或支行登記冊或總登記冊登記之。
  (六)除須遵照本例之規定辦理外,公司得在組織章程內酌量規定設置當地或支行登記冊有關各事宜。
  (七)凡有不遵照本條(三)項規定辦理者,該公司暨負過失責任之公司職員應受此項過失罰金之處分。
  第105條
  (一)在當地或支行登記冊登記之股份,遇轉讓時,此項轉讓書據,以轉讓港外財產論,如非在本港執行訂立者,應免征本港印花稅。
  (二)凡依本例規定在港外地方所設當地或支行登記冊登記之股東同人,遇亡故時,其所占此種股份或所沾其他利益,不必依遺產稅條例繳納遺產稅。
  第106條
  (一)如依本港以外英國自治領土之現行法律規定,其遵照各該法律規定組合為法團之公司,有權在本港設置當地或支行登記冊為寓居本港股東同人之登記者,總督在政務會得頒發命令,飭令此項在本港設置當地或支行登記冊適用本例第九十八條及第一○○條之規定,但須遵照令內所列各修正及更改情事辦理,其辦法與適用於
符合本例意義規定之公司登記冊同。
  (二)為實施本條之規定。所稱“英國自治領土”包括歸英國保護或國際聯盟會委任代治之領土在內。
  周年報告
  第107條
  (一)有股本之公司,最低限度,每年須造具報告一次,報告書開列股東同人名冊一份,將是年第一次或一年一度平常會議舉行之日所有該公司之股東同人,暨自上次報告之後,如為第一次報告則自公司組織成立之後終止為股東同人者列明冊內。
  (二)上述名冊,須列明已往及現在股東同人之姓名,地址,職業(如為中國人須兼用中英文繕書其姓名),及在造具報告之日每一同人所占股數,並列明上次報告之後,如為第一次報告則自公司組織成立之後所有現在仍為股東及終止為股份之人所轉讓之股份,暨列明此項股份轉移登記日期,冊內所注姓名未依英文字母編列順序者,須編制目錄表,以便檢查。但該公司曾將股份轉作股本業已通告登記官者,上述名冊須列明現在股東同人所占股本數目,以代替股數,並須列明上文規定關於股份必要列明之詳細事項。
  (三)前項報告。須並例明該公司之註冊事務所地址,繳交現金之股份與非繳現金而視為繳足股款或繳交一部份股款之股份各個簡略特別情形,暨列明左列各詳細事項,計開--
  (A)公司資本總額與分為若干股。
  (B)自公司開始至造具報告之日,認占股份若干。
  (C)每股徵繳股款數目。
  (D)收受股款總額。
  (E)未收股款總額。
  (F)股份或債券支給傭金總額。
  (G)發行扣折股份所給扣折或在造具報告之日此項扣折未經撤銷各詳細事項。
  (H)自上次報告之後,對於債券所給扣折總額。
  (I)沒收股份總額。
  (K)造具報告之日,未收回不記名股票之股份總額。
  (L)自上次報告之後,發出與繳銷不記名股票總額。
  (M)每一不記名股票包含股份若干。
  (N)在造具報告之日擔任公司董事之人所有各關係詳細事項而依本例規定必要備載于公司董事登記冊者。
  (O)依本例規定必要送呈公司登記官登記或在一九一二年一月一日以後成立必須送請登記之按揭及抵押應由公司負擔之負債總額。
  (四)前項報告,須依本例第六號附表所列程式或就環境許可照其近似者為之。
  (五)凡屬設有支行登記冊之公司,該登記冊所載詳細事項必要列載於報告之內者,在各該詳細事項寄達公司註冊事務所之後,應將之附入下次造具報告書之內。
  第108條
  (一)無股本之公司,至少每年一次造具報告,列明下列情事,如--(甲)公司註冊事務所地址。(乙)在造具報告之日擔任公司董事之人所有各關係詳細事項而依本例規定必要備載于公司董事登記冊者。
  (二)前項報告,須將依本例規定必要送呈登記官登記或在一九一二年一月一日以後成立必須送請登記之按揭及抵押應由公司負擔之負債總額各詳細事項一併附列說明之。
  第109條
  (一)周年報告,必須另行記錄,附載于股東同人登記冊之內,並須在第一次或一年一度平常會議之後二十八日內完成之,該公司須將報告譽本一份而經公司董事,經理或司理人簽押者送呈登記官。
  (二)周年報告應適用本例第九十八條之規定,一如股東同人登記冊所應適用者。
  (三)除屬於私立公司之外,前項周年報告,須並附載經由公司審計員核計之最後資產負債對照表繕書本一份而有該公司董事,經理或司理人簽押證明為真實譽本者,並附載在法律上必要附入之檔,連同審計員之審計報告書而並有上述之簽證者,上項借貸對照表而用外國(英國以外)文字者,須並附英國譯文經依明定手續簽證為準確譯文者。但前項借貸對照表,對於填注格式上如非遵照在執行審計之日之現行法律規定辦理,應照必要在借貸對照表予以增改以期符合上述之規定者增改之,而此項修正所根據之事實,亦須列明之。
  (四)公司而有不遵照本條或上二條規定辦理者,該公司暨負過失責任之公司人員應受此項過失罰金之處分。
  (五)為實施本條第(四)項之規定,所稱“人員”及為實施上二條之規定,所稱“董事”,應包括任何人其所為指示或指導常為公司董事所遵照奉行者。
  第110條 私立公司依本例第一○七條規定造呈周年報告,須附呈證書一件,由公司董事或司理簽押,證明該公司自造具上次報告之後,如為第一次報告則自公司組織成立之後並未發出募股書向公眾募股或募債,此項周年報告如表露該公司股東同人名額實際上超過五十人者,須並附呈證書一件,如前簽押,證明超過限額之人,依本例第二十九條(一)項(乙)款之規定,均非在限額五十名內計算者。
  會議及程式

  第111條
  (一)公司平常會議每通歷年至少舉行一次,並須在上次平常會議後十五個月內舉行一次。
  (二)凡有不遵照本條規定舉行會議者,該公司暨知情故犯參預此項過失之公司董事或經理人應受五百元罰金之處分。
  (三)凡有上述過失之所為者,法庭准據該公司股東同人之申請,得為該公司召開或指令召開此項平常會議。
  第112條
  (一)股份有限公司與有股本之擔保有限公司,須於公司有權開始營業日起,自一個月以外至三個月期內,舉行股東同人平常會議,各該會議稱為法定會議。
  (二)董事須在舉行會議前至少七日,將報告書(本例稱為法定報告)送交公司各股東同人。
  (三)法庭報告至少須有公司董事二人簽證之,董事不足二人時,則由該唯一董事與經理人簽證之,並列載下列各事項,計開--(甲)派發股份總額而與非繳現金作為全部或一部份繳足股款派發之股份有別者,如屬於繳足一部份股份者,應並列明繳交數目,此外,則列明派發股份之代價。(乙)公司對於派發上項有區別之股份收受現金總額。(丙)公司在作成上述報告一星期內某一日止之出納概略,分別部門,列明公司股份債券與其他來源之收入,支出款項,進支比對,現存款項,暨公司開辦費帳目或預算數目各詳細事項。(丁)公司董事,審計員,經理人及司理人之姓名住址,職業。(戊)契約之詳細,契約有所修改而送交會議批准者,連同此項收改或修改擬議之詳細事項。
  (四)法定報告如有關於公司派發之股份,關於各該股份所收現金,與關於資本帳項下之收支事項者,須由該公司審計員簽證,證明正確無訛。
  (五)公司董事須將經依本條規定簽證之法定報告譽本一份,于送交各股東同人之後,即送呈登記官登記之。
  (六)公司董事須列具名冊一本,備載各股東同人之姓名,住址,職業,與所占股份額數,于開會時及在賡續會議期內呈會,供同人之省覽。
  (七)出席會議之股東同人,對於公司組合有關或因法定報告所生情事,無論曾否預發通知者,有自由討論之權,但未遵照組織章程預先送發通知者,不得為議案之表決。
  (八)所有會議,得時常展期舉行之,續會時,如已遵照組織章程預發通知,無論在上次會議之前或以後送發者,得為議案之表決,而續會與原始會議具有同樣許可權。
  (九)凡有不遵照本條規定辦理者,所有犯罪或知情或故意授權或許可此項過失行為之公司董事,應受五百元罰金之處分。
  (十)私立公司不適用本條之規定。

  第113條
  (一)無論組織章程有任何之規定,公司董事按據股東同人之要求,而各該同人在交存要求書之日佔有該公司繳定資本額十分一以上並在公司平常會議時有參名表決之權者,或屬於無股本之公司,而提出此項要求之股東同人足以代表全體股東于上述期日在公司平常會議時有參加表決權全部十分一以上者,應即依法召開公司特別會議。
  (二)前項要求書必須列舉會議目的,必須由各該提出要求人簽押,並交存公司註冊事務所,要求書得以若干同樣形式檔為之,每一檔由要求人一人或多人簽署之。
  (三)董事自交存前項要求書之日起廿一日內,如不進行召開會議,各該要求人若干人足以代表其表決權過半以外者,得自行召集會議,但自交存要求書之日起滿三個月後,不得舉行此項會議。
  (四)要求人依本條規定召集會議,須照董事召開會議之同樣手續,采其近似者行之。
  (五)要求人因董事不依法召開會議所生之相當費用,應由公司償還各該要求人,而公司亦應在該過失董事應支服務費用或其他報酬項下扣除抵還之。
  (六)凡舉行會議,提請將決議案作為特別決議案者,董事如不依本例第一一六條之規定送發通告,為實施本條之規定,應以各該董事未嘗依法召開會議論。

  第114條
  (一)公司組織章程如無其他規定,則下列各項之規定,應發生效力--(甲)除為通過特別決議案之會議外,公司舉行會議,得預先七日以書面送發通告召開之。(乙)公司舉行會議之通告,須依第一號附表甲表規定送發通告手續送達于公司各股東同人,為實施本項之規定,所稱“甲表”,指現行有效者。(丙)佔有股本額十分一以上股東同人二人或多人,或無股本之公司,則有股東同人名額百分之五以上者,得召集會議。(丁)如為私立公司有股東同人二人,其他公司有股東同人三人親自出席會議,即足法定人數。(戊)由出席會議之股東同人推選之同人,得任該會議主席。(己)原始有股本之公司,股東同人每占一股或占股本一百元者,有一表決權,其他公司每一股東同人有一表決權。
  (二)凡因任何原故,不能依原定手續召開公司會議,或不能依組織章程或本例規定方法舉行公司會議時,法庭得自行動議或按據公司董事,或有出席會議參加表決權之股東同人所申請,酌定適宜方法下令該公司召開及舉行會議,頒發此項命令,得並指示一切有關事宜,凡遵奉前項命令召開及舉行之會議,對於一切情事,應視為系依法召集及舉行者。

  第115條
  (一)凡屬法團不論是否符合本例意義之規定者得為下列情事--(甲)如為符合本例意義規定另一法團之股東同人,得以董事或其他管理機構之決議,授權適宜之人為代表,參加該公司之會議或該公司某一類股東同人之會議。(乙)如為符合本例意義規定另一法團之債權人(包括債券持有人在內)得以董事或其他管理機構之決議,授權適宜之人為代表,參加該公司遵照本例或規程所規定或債券或信託書據所載條款各規定舉行之債權人會議。
  (二)上述受權之人,有權代表其所代表之法團行使相同權力,一若該法團系為該公司之個人股東,債權人或債券持有人。

  第116條
  (一)凡召開平常會議,預先發出通告,列明擬提請將平常會議所為決議作為非常決議者,則在平常會議中由有權出席之股東同人親自出席或有權委託代理者之代理人出席四分三以上多數表決通過之決議案,應視之為非常決議案。
  (二)凡召開平常會議,預先二十一日以上發出通告,列明擬提請將決議案作為特別決議案,並經出席者照非常決議規定必要若干多數而表決通過之決議案,應視之為特別決議案。但召開會議,發出通告少過二十一日者,如經有權出席及表決之股東同人一致同意時,則此一決議案,得提請及通過作為特別決議案。
  (三)凡召開會議提請通過非常決議案或特別決議案者,如由主席宣佈通過,除提出投票表決要求之外,事實上即為有充分證據,不必為紀錄可決或否決比例數之證明。
  (四)凡召開會議提請通過非常決議案或特別決議案者,如依下列之規定提出投票之要求,應視為有效--(甲)按照組織章程所明定,由當時依組織章程有權參加表決之若干股東同人提出要求,不必限定由股東同人五人以上提出者。(乙)組織章程對於要求投票權未有加以規定時,由有權參加之股東同人三人或由股東一人或二人而該股東一人或該股東二人共同佔有公司繳足資本額百分之十五以上提出要求者。
  (五)凡遵照本條之規定要求投票,計算票數時,應就本例或公司組織章程規定每一股東同人享有表決權若干而核算之。
  (六)凡依本例或組織章程規定手續送發通告及舉行會議者,為實施本條之規定,即視為依法送發通告及依法舉行會議。

  第117條
  (一)所有決議案或適用本條規定之合同,須在通過或訂立後十五日內,將印刷本一份送呈登記官紀錄之。
  (二)組織章程如已送請登記,則當時有效之決議案或合同,須並附記於通過決議案或訂立合同後發出之組織章程之內。
  (三)組織章程如未送請登記,則前項決議或合同,于股東同人提出要求,並遵繳費用一元或公司厘定一元以下之費用後,須將此項決議案或合同印刷本一份給予之。
  (四)下列各項應適用本條之規定,計開--(甲)特別決議案。(乙)非常決議案。(丙)公司股東同人全體同意之決議案,而此決議案如未經一致贊同,則不能發生效力者,但經通過作為特別決議案或非常決議案者不在此例。(丁)某種股份持有人全體贊同之決議案或合同,而此決議案或合同如未經一致贊同則不能發生效力者,但經由若干多數人通過甚或依某種特殊手續通過者不在此例,所有此項決議案或合同,雖非經此種股份持有人全體贊同,然對於全體同人應發生有效之拘束。(戊)依本例第二一三條(一)項(甲)款規定通過公司自行結束之決議案。
  (五)公司如不遵照本條(一)項之規定辦理者,該公司暨負過失責任之職員,應受此項過失罰金二十元之處分。
  (六)公司如不遵照本條(二)或(三)項之規定辦理者,該公司暨負過失責任之職員對於此項過失行為,每次應受二十五元罰金之處分。
  (七)為實施上兩項之規定,公司清理人,應視為公司之職員。

  第118條 凡在本例施行之後舉行續會而通過之決議案例如--(甲)公司會議。(乙)公司某種股份持有人之會議。(丙)公司董事之會議,則此項決議案,對於一切情事,應視為系在實際通過之日所通過,不得提前而視為在前所通過者。

  第119條
  (一)公司須將所有平常會議議事情序在專設議事簿內紀錄之,如有董事或經理人之會議,須並將所有董事或經理人議事程式紀錄之。
  (二)前項議事錄如有會議主席或續會主席簽押者,即為此次議事程式之證據。
  (三)凡遵照本條規定作為平常會議議事錄或董事或經理人會議議事錄者,如無反證,應視為之依法召集及舉行之會議,其議事情序為依法進行,所委董事,經理人或清理人,其任命會有效者。
  第120條
  (一)凡在本例施行後設置之公司平常會議議事紀錄簿,須存放公司註冊事務所,並在辦公時間內(但須遵照該公司組織章程或平常會議規定之適當限制辦法辦理,俾每日至少有二小時以外供人省覽)公開備股東同人免費查閱。
  (二)股東同人有限向公司索取該議事錄一份,每百字(英文)征費二角五分,公司須自該同人提出要求後七日內供給之。
  (三)凡拒絕本條規定所為查閱或不在相當期間內將本條規定所索取之譽本寄達者,該公司暨負過失責任之公司職員對於每一過失行為,應受四十元罰金之處分,兼科過失罰金四十元。
  (四)凡遇有上述拒絕或過失時,法庭得頒發命令,強制即予查閱關於平常會議程式之一切薄冊或飭令將所需譽本送發與提出要求之人。
  帳目與審計

  第121條
  (一)公司對於下列各情事須設置正常帳目簿記--(甲)公司一切出納款項及與款項出頦有關各事項。(乙)公司所有貨物之買賣。(丙)公司之資產與負債。公司為上述情事起見,須設置下列各薄記--(子)現金薄一本詳細記錄公司或公司代理一切出納款項及與款項出納有關各事項。但上述現金薄如用英國以外之他國文字記錄者,須另設一帳薄並用英文將上述帳薄所載一切進款按日簡略記錄之。前項簡略紀錄,須分列部門備載每日出納總數,使能分別顯示款項出納之來源與其帳目之記錄,凡關於資本之進支數目及付款與公司董事等事尤須詳細記錄之。此種英文薄記須照上述現金薄登記該項事務,至遲不得逾一個月以外為之。(醜)分類帳薄或他種帳薄一本或若干本,備載公司現款交易事務以外所有關於金融來往事務暨一切事務而影響公司資本及收入帳目之增減者,並須加以詳細說明。(寅)總帳薄一本或他種帳薄一本或若干本,劃分戶口譽錄現金帳薄與分類帳薄所載各項事務,使可顯示公司與各有交易來往者之金融關係暨公司本身之財政狀況。
  (二)帳目薄記須放存公司註冊事務所或董事視為適宜之其他地方並隨時公開供各董事查閱。
  (三)凡任公司董事而不採取一切適當步驟,使公司遵守本條之規定或出於其本人之故意行為,使公司有違反本條規定之過失者,每一犯罪行為,應受簡易訴訟程式處六個月有期徒刑或易科二千元罰金之處分。但犯本條規定之罪,如未經由受理該案之法庭認定其人有故意犯罪之所為者,不得科以徒刑之處分。

  第122條
  (一)公司董事須于公司組織成立後至遲不得逾十八個月或嗣後每通歷年至少一次,在公司舉行平常會議時,將損益計算書送會省覽,公司而非以營利為目的者則將期內之進支數目呈會省覽,如為第一次帳目,須自公司成立日起,如為以後帳目,則自上次結算帳目之日起,計算至舉行會議日之前任何一日,結算期間得為九個月以上,如該公司兼在外埠經營業務或在外埠有利益者,則結算至舉行會議日之前任何一日止,結算期間得為十二個月以上,但有特殊原因,法庭認為應將限期延展時,對於任何公司,得將上述十八個月限期延展之,又對於任何公司嗣後在任何一通歷年,得將上述九個月及十個月期間延展之。
  (二)董事須于每通歷年結算損益計算書或進支數目之日,造具資產負債對照表,在公司舉行平常會議時,呈會省覽,此種借貸對照表,須並夾附董事對於公司事務狀況,建議應派股利數目,應撥入此項資產負債對照表列明或歸入下次資產負債對照表所列準備金,普通公積或公積帳數目之報告書一份。
  (三)凡任公司董事而不採取一切適當步驟以遵照本條之規定辦理者,每一犯罪行為應受簡易訴訟程式處六個月有期徒刑,或易科二千元罰金之處分。但犯本條規定之罪,如非經由受理該案之法庭認定其人有故意犯罪之所為者,不得科以徒刑之處分。

  第123條
  (一)公司之資產負債對照表,須簡略說明公司之實備資本額與發行股份實收之資本額,資產及負債,連同必要宣示該公司資產負債之普通性質及區別固定資產與流動資產總額之詳細事項暨說明如何達到此種固定資產價值各事項。
  (二)前項資產負債對照表,須分別部門,列明下列未經撤銷之各項費用--(甲)公司開辦費。(乙)開于發行股份或債券所生費用。(丙)公司薄記如有另行記載以表示之者,或在薄記或公司物產買賣契約或公司所有關於各該契約或買賣契據應納印花稅之檔可以確算得來者,則此項表示或確算之商譽,專利權及商標所值金額。
  (三)公司之負債如非依法律效用以公司任何資產作為擔保者,前項資產負債對照表應說明此種負債已有此項擔保,不必在對照表內列舉擔保此種負債之資產。
  (四)資產負債對照表除依本例其他條文需要列明其他情事之規定外,須兼遵照本條之規定辦理。

  第124條 凡公司資產包括佔有補助公司或若干補助公司之股份或補助公司或若干補助公司所欠款項(無論是否為借債)者,此種資產總額,須劃分為股份與負債,列載前述公司資產負債對照表之內,與該公司其他資產分別記載之,凡公司負欠補助公司或若干補助公司債務,不論是否為借債,此種負欠總額,須列載該公司之資產負債對照表之內,與該公司其他負債分別記載之。

  第125條
  (一)凡公司(本條稱為占股公司)直接或經由選舉之受委人佔有補助公司或二家以上補助公司之股份者,該占股公司之資產負債對照表須附載說明書一件,由遵照本例第一二八條規定應簽署此種資產負債對照表之人簽押,並將各該補助公司或該二家以上補助公司所有關連占股公司若干盈虧數在占股公司損益帳上如何處理之方法加以說明,尤其是說明下列一項情事如何規定及其程度任何--(甲)規定補助公司之虧折應在該公司或占股公司或兩方公司計算書上計算。(乙)占股公司董事將補助公司在計算書上業已確知之虧折數併入占股公司損益計算。但此項說明書,不必列明補助公司之實際盈虧數目,或經以特殊方法處理之一部份實際盈虧數目。
  (二)審計員對補助公司之資產負債對照表所為報告,如未證明計算書無訛,並未述明業已按據查問與解釋,亦未述明該對照表之造具,系出於正當,依照查問,解釋及公司簿記,即足以表示該公司之事務狀況系屬真實準確者,則附載於上述占股公司資產負債對照表之說明書,須列明審計員對所為報告之各詳細事項。
  (三)為實施本條之規定,補助公司之盈虧,指該補助公司帳目上表示盈虧之數截至與占股公司計算書有關期內某日為止者,占股公司結算計算書時,補助公司尚無此項損益計算書者,則以該補助公司上次結算計算書表示盈虧之數為准。
  (四)占股公司董事如以任何原因,未能取得資料,以適應製作前項說明書之需要時,則簽署資產負債對照表之董事,應以書面作成此項報告,並將報告書附載對照表之上,以代替說明書。

  第126條
  (一)公司資產包含另一公司之全部或一部股份,不論直接或經由舉選之受委人所佔有,亦不論該另一公司是否符合本例意義規定之公司,並有下列兩項情事之一者--(甲)占股公司造具計算書時。佔有該另一公司之股份額逾百分之五十以外,或所占股額可使公司享有該另一公司之表決權逾百分之五十以上者,或(乙)公司有權(所賦予之權非僅依債券信託書據之規定亦非因遵照各該規定發行股份而賦予許可權者)直接或間接舉委該另一公司之多數董事者,則該另一公司即視為符合本例意義規定之補助公司,而本例所稱“補助公司”,指適應本條規定各條件之公司。
  (二)公司之通常業務包括為貸款業者,如所占別一公司之股份只屬於擔保性質,依本條規定判斷該另一公司是否為補助公司,不得因佔有此種股份而推定之。

  第127條
  (一)遵照本例規定送呈公司平常會議審查之計算書,除須遵照本條之規定辦理外,應列明下列各詳細事項--(甲)造具計算書期間內由公司或他人而由公司擔保或保證者貸給公司董事或職員之債額,包括在期內業已償還之債項。(乙)在上述期間之前依上述方式貸給公司董事或職員之債額于上述期間屆滿時尚未償還者。(丙)支給董事服務酬金總額包括公司或補助公司支給董事所有公費利率或薪俸。
  (二)下列兩事不適用本條第(一)項關於債款之規定--(甲)如為通常兼營貸款業之公司而該公司在通常業務上貸出之款,(乙)公司貸給雇員之債款,而該款不逾二萬元,並由公司董事簽證系遵照公司貸款與雇員所采或行將採用之習慣辦理者。
  (三)本條第(一)項關於支給公司董事服務酬金之規定不適用於董事兼司理,與在公司受雇或任職兼受薪之其他董事,所有支給董事之款,不必概括於上述酬金總額之內,但董事公費不在此限。
  (四)上述各項計算書有不遵照本條之規定者,審核公司計算書之審計員,對於資產負債對照表所為報告,在職責上,須盡法附帶說明,列載此項詳細情事。
  (五)本條所稱“酬金”包括直接或間接支給各該董事之公費,利率,其他款項或代價,暨在職務上應有之津貼或獎金。

  第128條
  (一)公司之資產負債對照表須由公司董事二人代表董事局簽署之,如有董事一人者,則由該唯一董事簽押,並夾附審計員之報告,須在公司平常會議時宣讀之,並供股東同人之省覽。
  (二)公司經營銀行業者,其資產負債對照表必須由司理或經理簽署之,公司董事超過三名時,至少須有董事三人簽押,名額不足三人時,則由全體董事簽押。
  (三)凡發行或刊佈資產負債對照表而不依本條規定簽署或不夾附審計員報告者,該公司暨知情參預此項過失行為之公司董事,經理人,司理人,或其他職員,均應受一千元罰金之處分。

  第129條
  (一)所有公司如非私立公司,須依下列二項辦理--(甲)須將資產負債對照表譽本一份,包括依法律規定必要夾附之文件並須送呈公司平常會議審查者,連同審計員報告,於會議前至少七日,送發與有收受公司平常會議通告權之人。
  

 

 



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